淮北矿业控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○一八年十一月
淮北矿业控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018年11月23日上午9:00会议召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心会议召集人：淮北矿业控股股份有限公司董事会会议主持人：董事长孙方会议召开方式：现场会议和网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始二、宣布现场参会人数及所代表股份数三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、宣读和审议议案1、关于修订《股东大会议事规则》的议案2、关于修订《董事会议事规则》的议案3、关于修订《监事会议事规则》的议案4、关于修订《独立董事制度》的议案5、关于修订《对外担保管理制度》的议案6、关于修订《对外投资管理制度》的议案7、关于修订《关联交易制度》的议案8、关于修订《募集资金管理办法》的议案9、关于修订《财务管理制度》的议案10、关于修订《累积投票制实施细则》的议案11、关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》的议案12、关于调整公司独立董事薪酬的议案13.00、关于补选公司独立董事的议案13.01、刘志迎五、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
六、推举股东代表参加计票和监票七、股东进行书面投票表决八、统计现场投票表决情况九、宣布现场投票表决结果十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果十一、宣读本次临时股东大会决议十二、宣读本次临时股东大会法律意见书十三、签署会议文件十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
淮北矿业控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2018年11月23日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
8、股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9、本次股东大会审议的《关于补选公司独立董事的议案》采用累积投票制进行表决，当选独立董事的得票总数应超过出席股东大会的有表决权的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本次股东大会审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
10、按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作参见公司2018年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，进一步规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《公司章程》的有关规定，现对公司《股东大会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业股东大会议事规则》（草案）于2018年11月8日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《董事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业董事会议事规则》（草案）于2018年11月8日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案三
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《监事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业监事会议事规则》（草案）于2018年11月8日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司监事会
2018年11月23日
议案四
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《独立董事制度》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业独立董事制度》（草案）于2018年11月8日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案五
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，规范公司的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司具体情况，现对公司《对外担保管理制度》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业对外担保管理制度》（草案）于2018年11月8日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案六
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《对外投资管理制度》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业对外投资管理制度》（草案）于2018年11月8日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案七
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《关联交易制度》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业关联交易制度》（草案）于2018年11月8日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案八
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，并结合公司具体情况，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业募集资金管理办法》（草案）于2018年11月8日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案九
关于修订《财务管理制度》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，规范公司内部财务管理制度和财务行为，提高经营核算的正确性和可靠性，防范财务风险，维护股东、债权人、公司的合法利益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等相关法律法规、规范性文件等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《财务管理制度》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业财务管理制度》（草案）于2018年11月8日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案十
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，规范公司法人治理结构，规范公司股东大会选举董事（包括非独立董事和独立董事）、监事（指非职工代表监事）行为，保证股东充分行使权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《累积投票制实施细则》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业累积投票制实施细则》（草案）于2018年11月8日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案十一
关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》的议案
各位股东：
为适应重组后公司运营需要，进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，并结合公司具体情况，现对公司《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》进行修订。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《淮北矿业防止大股东及关联方占用公司资金的规定》（草案）于
2018年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案十二
关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东：
鉴于公司本次重大资产重组工作已实施完毕，主营业务、经营规模较原先已发生重大变化，客观上对公司规范化运作水平的要求进一步提高，同时独立董事的工作量也显著增加。考虑到独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升独立董事的积极性，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，现将公司独立董事津贴标准由每人每年2.38万元（税前）调整为7万元（税前），本独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过后执行。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，且独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
具体内容详见2018年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2018-071）。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案十三
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事费蕙蓉女士因个人原因于近日向公司董事会申请辞去第八届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。为保证董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名刘志迎先生为公司第八届董事会独立董事候选人，刘志迎先生当选后将接任费蕙蓉女士原担任的公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
刘志迎先生已经取得了上海证券交易所独立董事资格证书，其作为公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，且独立董事对本次补选事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
具体内容详见2018年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2018-070）。
附件：独立董事候选人简历
刘志迎，男，汉族，1964年11月生，管理学博士，教授，博士生导师。1986年6月至2009年12月，历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；2010年1月至今，任中国科学技术大学教授。兼任工商管理创新研究中心主任（安徽省人文社会科学重点研究基地），中国科学技术大学管理学院案例中心主任，中国区域经济学会常务理事，中国技术经济学会理事，中国案例研究委员会委员，安徽城市经济学会副会长，安徽省战略发展研究会副会长，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。
请各位股东予以审议。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月23日