天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“上市公司”） 发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百川能源本次部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、百川能源发行股份购买资产实施情况
2017年9月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第57次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017年10月30日，中国证监会核发了《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1939号），核准公司向荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）发行53,885,057股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）发行13,471,264股股份购买相关资产。
2017年11月7日，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。至此，交易各方已完成了荆州天然气100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百川能源已持有标的公司100%股权。
2017年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，百川能源本次向贤达实业、景湖房地产发行股份67,356,321股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次新增股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 贤达实业 | 53,885,057 |
| 2 | 景湖房地产 | 13,471,264 |
| 合 计 | 67,356,321 |
本次交易完成后，公司总股本增加至1,031,513,793股。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定安排交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份
后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（二）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺情况根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，
贤达实业和景湖房地产承诺，荆州天然气在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
| 年 度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润（万元） | 7,850.00 | 9,200.00 | 10,150.00 |
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对荆州天然气该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日。本次交易已于2017年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间确定为2017年度、2018年度和2019年度。
2、业绩补偿安排在每一会计年度标的资产《专项审核报告》出具后，如果标的公司在盈利补
偿期间未实现交易对方承诺的净利润额，交易对方应就未实现的差额部分（即承诺年度内各年度承诺净利润-当年度实现净利润）对百川能源进行补偿，朱伯东承担无限连带责任。
若标的公司在补偿期限内任一年度末的累积实际净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，则交易对方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项
的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额 -当期已补偿的股份数×发行价格。
在补偿期限届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
3、业绩承诺的实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第
ZE10118号专项审核报告，荆州天然气2017年度扣除非经常性损益后的净利润为8,057.91万元。
单位：万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2017年 | 7,850.00 | 8,057.91 | -207.91 | 102.65% |
由上表可以看到，荆州天然气2017年度利润预测实现比例为102.65%，实现了2017年度的业绩承诺，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次上市公司发行股份购买资产实施完成后，上市公司总股本增加至
103,151.38万股。
截至本核查意见出具日，除上述变动之外，公司总股本未发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次解除限售股份上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为20,206,896股，占上市公司总股本的比例为1.96%。本次限售股可上市流通日期为2018年11月21日（星期三），具体情况如下
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 持有限售股占 公司总股本比 例（%） | 解除限售数量(股) | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 贤达实业 | 53,885,057 | 5.22% | 16,165,517 | 37,719,540 |
| 2 | 景湖房地产 | 13,471,264 | 1.31% | 4,041,379 | 9,429,885 |
| 合 计 | 67,356,321 | 6.53% | 20,206,896 | 47,149,425 | |
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表
| 股份性质 | 变动前 | 本次增减（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 327,455,875 | 31.75% | 20,206,896 | 347,662,771 | 33.70% |
| 有限售条件流通股 | 704,057,918 | 68.25% | -20,206,896 | 683,851,022 | 66.30% |
| 股份总额 | 1,031,513,793 | 100.00% | 0 | 1,031,513,793 | 100.00% |
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守证监会、上海证券交易所关于上市公司股东及董事股份减持的相关规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百川能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财务顾问对百川能源本次限售股上市流通申请无异议。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张增强 范烨
天风证券股份有限公司
年 月 日