中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中葡股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述（一）募集资金的基本情况根据证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，中葡股份向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票313,807,530.00股(每股面值1元)，每股4.78元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日存入于公司募集资金专用账户。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。
实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。
截至2018年10月31日止，公司募集资金利息净收入28,757,368.55元，理财产品净收益29,925,702.06元，公司募集资金专用账户存放余额合计411,503,411.42元。
公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 账户类别及存储方式 |
| 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560064561870000 | 2014.12.15 | 1,472,999,993.40 | 475,669.28 | 募集资金专户-活期 |
| 南京银行股份有限公司北京分行 | 05060120030001939 | 2014.12.18 | 547,857.72 | 募集资金专户-活期 | |
| 乌鲁木齐银行前进支行 | 0000020040110061631336 | 2014.12.18 | 410,479,884.42 | 募集资金专户-活期 | |
| 合计 | 1,472,999,993.40 | 411,503,411.42 |
注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。
（二）募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
2、募集资金专户存储情况本公司、保荐人中信建投证券股份有限公司和国家开发银行新疆维吾尔自治
区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（三）募集资金投资项目的基本情况
公司于2015 年 11月10日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对公司2014年度非公开发行股份所募集资金中部分资金用途进行了变更。具体内容详见公司披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2015-064），变更完成后，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前项目总投资金额（万元） | 变更前项目拟投入募集资金金额（万元） | 变更后项目总投资金额（万元） | 变更后项目拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 偿还银行借款 | 45,000.00 | 45,000.00 | 89,600.00 | 89,600.00 |
| 2 | 营销体系建设 | 116,000.00 | 105,000.00 | 71,400.00 | 60,400.00 |
| 合计 | 161,000.00 | 150,000.00 | 161,000.00 | 150,000.00 |
截至2018年10月31日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 已累计投入募集资金金额（万元） | 尚未投入的募集资金金额（万元） | 项目进展情况 |
| 1 | 偿还银行借款 | 89,600.00 | 0 | 已完成 |
| 2 | 营销体系建设 | 22,236.97 | 35,282.03 | 拟终止 |
| 合计 | 111,836.97 | 35,282.03 |
注：扣除发行费用后募集净额为147,118.99万元，偿还银行借款投入募集资金89,600.00万元，营销体系建设项目已投入募集资金22,236.97万元，尚未投入的募集资金金额为35,282.03万元。
二、拟终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的情况
（一）拟终止募投项目的基本情况
公司营销体系建设项目拟投入募集资金60,400.00万元。截至2018年10月31日，公司已完成部分营销体系建设，已累计投入募集资金22,236.97万元，
扣除发行费用，尚未投入的募集资金金额35,282.03万元。
（二）终止部分募投项目的原因
公司营销体系建设项目是根据当时国内葡萄酒市场状况制定的规划， 但自2015年以来，国内葡萄酒行业受市场环境等影响，行业整体盈利能力显著下行，行业收入、利润增速出现明显下滑。一方面国产葡萄酒产量下降，另一方面进口葡萄酒严重冲击国内市场，现阶段市场竞争更加激烈。
近年来，公司销售网络所处的商业环境也发生了较大变化。随着城市的发展，新的消费形式不断涌现，同时部分消费圈层也随着城市层级变化发生了转移和变迁，营销体系建设项目中的体验店、专卖店等及产品仓储的选址已不能适应新的商业环境。
综上所述，原营销体系建设项目的实施不具备可行性。为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销体系建设项目，改变募集资金用途，将该募投项目剩余未使用的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于永久补充流动资金。
（三）部分募投项目终止后相应募集资金的用途为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，经审慎研究，公司董事会决定终止实施营销体系建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司董事会授权相关人员待公司股东大会审议通过后，将募集资金账户中剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）一次性永久补充流动资金，资金将用于包括但不限于支付农户酿酒原料款、偿还银行贷款等事项。并在募集资金账户资金清零后办理账户注销等相关事宜。
三、终止实施募集资金投资项目对公司的影响公司终止营销体系建设项目的实施，是公司基于外部经营环境、市场情况的变化所做出的决策。公司终止实施营销体系建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金并用于支付农户酿酒原料款、偿还银行贷款等经营环节，有利于调节公司贷款结构，减少财务成本、充实经营性现金流，保障公司营运资金需求及未来发展需要，不会影响公司正常的生产运营。此次终止实施募集资金投资项目是本着对全体投资者高度负责的态度，避免募投项目带来投资的风险所做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、公司对此次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的决策程序以及独立董事发表的意见
公司于2018年11月14日召开了第七届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
全体独立董事已发表同意意见，认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
公司于2018年11月14日召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，监事会同意公司本次终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见通过查询公司募集资金专户，查阅公司募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会关于本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案文件以及独立董事发表的意见，对中葡股份本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的相关规定；
2、公司已承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
3、公司本次终止募投项目并将相应的募集资金变更为永久补充流动资金事项，尚需提交公司股东大会审议；
4、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据外部经营环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。