证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2018-090
北京康拓红外技术股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告
特别提示：
1、公司于2018年5月29日披露的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金的交易细节正在谈判沟通中，同时，鉴于本次重大资产重组原基准日2017年12月31日的审计数据已到期，公司将根据重组进度对标的资产审计、评估基准日变更为2018年7月31日。基准日调整后的审计、评估工作量增加，且评估结果需要再次履行国务院国有资产监督管理委员会的备案程序，所需程序尚未全部完成。公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
3、公司将继续推进本次重大资产重组事项，但本次筹划的重大资产重组事项尚存在重大不确定性，后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调整的具体内容仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
一、本次重组事项进展情况北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：康拓红外，代码：300455）自2017年11月15日开市起停牌，公司于当日披露了《关于重大事项停牌的公告》。经
向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月22日开市起转为重大资产重组停牌，并于同日刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司按规定每五个交易日披露有关事项的进展情况公告。具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
2018年5月14日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年5月15日披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
2018年5月22日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第16号）。公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年5月29日披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年5月29日开市起复牌。2018年6月14日、2018年7月14日、2018年8月10日、2018年9月11日、2018年10月11日及2018年11月10日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。
2018年11月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因自本次重组预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等相关方积极有序地推进本次重组的相关工作。由于预案基准日2017年12月31日的财务数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组各方协商，将标的资产的审计、评估基准日变更为2018年7月31日。基准日调整后的审计、评估工作量增加，且评估结果需要再次履行国务院国有资产监督管理委员会的备案程序，所需程序尚未全部完成。
考虑到前述原因，公司无法在规定时间内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
三、本次重组事项的后续工作安排（一）公司将继续推进本次交易根据参与本次交易的各方积极磋商，公司董事会决定将继续推进本次重组事项，公司及相关各方将尽快推进标的资产所需的审计、评估工作及履行所需的备案及批准程序。
（二）关于股份发行价格定价基准日及发行价格的调整待标的资产审计、评估及备案等工作完成后，公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，再次召开董事会重新审议发行股份购买资产等相关事项，制定本次重大资产重组事项的调整方案，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，公司董事会将根据法规规定，重新确定本次发行股份购买资产的股票发行价格。
四、公司独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》、《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
发表独立意见如下：
1、《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。该议案构成关联交易，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司充分披露了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了本次重组事项后续安排，我们同意公司相关披露和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组工作，待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。
五、风险提示公司本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并提交公司股东大会审议通过，获得国务院国有资产监督管理委员会与财政部的批准及中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司于2018年5月29日披露的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的重大事项提示和重大风险提示中，分别对本次重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，请投资者认真阅读相关内容。
敬请广大投资者关注公司的后续公告，并注意投资风险。特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2018年11月14日