国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，对上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）筹划本次重大资产重组事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、前期信息披露情况2018年7月17日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公
告编号：2018-054），公司拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司100.00%的股权、Upkeen Global Investment Limited 51.00%的股份和Fast Achieve VenturesLimited 51.00%的股份（前述三家公司合称“标的公司”），并与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。公司分别于2018年7月31日、2018年8月14日、2018年8月28日、2018年9月11日、2018年9月26日、2018年10月17日、2018年10月31日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-056、2018-057、2018-059、2018-068、2018-072、2018-074、2018-085），并于2018年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展的补充公告》（公告编号：2018-086）。
二、公司自筹划本次重大资产重组事项以来的工作进展截至本核查意见出具之日，公司及相关中介机构已开展对标的公司的全面尽
职调查，中介机构的审计、评估及业务等方面的现场工作正在有序推进；同时，公司正在就本次重大资产重组相关事项与有关各方进行商讨、论证。本次重大资产重组的交易方案和协议条款仍然在协商过程中，公司尚未与交易标的的股东就本次交易签署正式协议。故公司预计无法自筹划本次重大资产重组事项之日起4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
公司已按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每十个交易日发布一次有关事项的进展情况，并按照相关规定，对本次交易所涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、预计实施进度及风险提示由于本次重大资产重组的交易方案和协议条款仍然在协商过程中，故公司无
法在筹划本次重大资产重组事项之日起4个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）及相关文件。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：自公司筹划本次重大资产重组事项之日以来，
公司积极推进本次重组的相关工作，已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务，依据相关规定披露了重组进展信息，相关重组进展信息具有真实性。
由于本次重大资产重组的交易方案和协议条款仍然在协商过程中，公司预计无法自筹划本次重大资产重组事项之日起4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。考虑到本次重组的具体情况，公司的筹划推进及相关安排具有合理性。
公司本次重大资产重组筹划推进期间，本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定。根据目前各项工作的推进情况，公司将在本次重组各项工作完成之后，及时公告重组的相关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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陈振瑜 孙 婕
国信证券股份有限公司
2018年11月14日