股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-055
风神轮胎股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2018年11月6日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2018年11月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原章程“第二十三条”修订如下：
修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。修订后：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。2、原章程“第二十四条”修订如下：
修订前：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。修订后：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原章程“第二十五条”修订如下：
修订前：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订后：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于更换公司董事的议案》近日，公司董事会收到公司董事郑玉力先生提交的书面辞职报告。因退休原因，郑玉力先生申请辞去公司第七届董事会董事职务。郑玉力先生辞职后不再担任公司任何职务。
郑玉力先生在担任公司董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，公司董事会向郑玉力先生表示衷心感谢！
公司收到河南轮胎集团有限责任公司《关于委派焦梦远同志担任贵公司董事的函》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会对提名人选资质的审核通过,公司董事会现提名焦梦远先生(候选人简历详见附件)为公司第七届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
附件：焦梦远先生简历
焦梦远先生，55岁，中共党员，硕士研究生，会计师，现任河南轮胎集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，兼任焦作中小企业担保投资有限公司董事。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》为支持全资子公司经营业务，本公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司（以下简称“风神香港”）办理融资业务提供担保，现提请董事会审议。
1、担保情况概述为优化本公司整体融资结构，有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金需求，本公司拟为全资子公司风神香港提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过5,000万美元连带责任担保（最终以外汇管理部门备案为准），担保的借款期限不超过1年。
本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神香港可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
2、被担保人基本情况公司名称：风神轮胎（香港）有限公司住所：香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室注册资本：1万元港币经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资董事会构成：由公司指派自然人董事2名股权结构：公司持股100%截至目前，风神香港尚未开展运营业务，无对外负债和银行借款。
3、担保协议的主要内容本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
4、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2018年10月31日，风神股份实际对外担保总金额1,800万元人民币，其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司提供担保1,800万元人民币。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前认可前述三项议案并发表了独立意见。上述三项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018年11月13日