证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-110
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于增资入股北京海洋纪元科技发展有限公司的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门市
正奇信息技术有限公司（以下简称“正奇信息”）拟与自然人王建维、自然人王海营签署《增资入股协议书》，正奇信息、自然人王海营拟分别以自有资金人民币400万元、人民币80万元对北京海洋纪元科技发展有限公司（以下简称“海洋纪元”）进行增资。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，由于公司在十二个月内发生的对外投资中，尚未过会的对外投资金额经累计计算已达到董事会的审议标准，因此就本次对外投资事项已单独提交公司第三届董事会第三十次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议决定。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况交易对方姓名：王建维
身份证号码：13068419XXXXXX4973住所：河北省高碑店市辛桥乡菊花三台村136号王建维与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京海洋纪元科技发展有限公司2、统一社会信用代码：91110108MA018FYT6Y3、法定代表人：王建维4、注册资本：500万人民币5、类型：有限责任公司（自然人独资）6、营业期限：2017年11月01日至2047年10月31日7、住所地：北京市海淀区上庄乡白水洼村东13幢13498、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 王建维 | 500 | 100 | 500 | 94 |
| 厦门市正奇信息技术有限公司 | —— | —— | 26.6 | 5 |
| 王海营 | —— | —— | 5.32 | 1 |
| 合计 | 500 | 100 | 531.92 | 100 |
10、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 650.1 | 0.05 |
| 负债总额 | 628.04 | 0.55 |
| 净资产 | 22.06 | -0.50 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 303.58 | 0.00 |
| 净利润 | 22.57 | -0.50 |
标的公司海洋纪元权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
11、近十二个月内公司累计发生尚未过会审议的对外投资明细情况如下（不含本次董事会审议的对外投资事项）：
单位：万元
| 时间 | 公司名称 | 投资方式 | 投资金额 |
| 201712 | 西安丹骏电子商务有限公司 | 新设 | 300 |
| 201807 | 重庆市阿欧艾网络科技有限公司 | 受让 | 8.59 |
| 201808 | 北京龙域之星科技有限公司 | 增资 | 900 |
| 201809 | 西藏泰戈科技有限公司 | 新设 | 100 |
| 201809 | 西安超斯塔科技有限公司 | 新设 | 1000 |
| 201809 | 安徽维致环保纸品有限公司 | 受让 | 1075 |
| 增资 | 1254 | ||
| 201810 | 厦门海格电子商务有限公司 | 新设 | 280 |
| 201810 | NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD | 新设 | 8.5 |
| 合计 | 4925.5 | ||
四、对外投资合同的主要内容甲方：王建维
乙方：厦门市正奇信息技术有限公司丙方：王海营标的公司：北京海洋纪元科技发展有限公司合同主要内容如下：
（一）增资主要内容
1、乙方和丙方分别以现金出资方式对标的公司进行增资，其中乙方出资400万元，占增资后标的公司股权比例5%，丙方出资80万元，占增资后标的公司股权比例1%，溢价部分计入资本公积。
2、乙方和丙方同意在本协议签订后20天内，将上述出资款以银行转账方式分别转入标的公司账户：
账户名称：北京海洋纪元科技发展有限公司账 号：110931164610201
开 户 行：招商银行股份有限公司北京慧忠北里支行3、甲方应于本协议生效后15个工作日内完成标的公司的增资及股东变更的工商登记手续，并向乙方及丙方交付与此相关的权利凭证和资料文件。
4、本次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币500万元增至人民币531.92万元，具体股权结构如下：甲方持股比例94%，乙方持股比例5%，丙方持股比例1%。
5、甲乙丙各方同意，标的公司按照如下约定分配利润：甲方30%、乙方40%、丙方30%。工商变更登记手续办理完毕后，标的公司全部资产（包括但不限于已开发游戏产品的技术资料、知识产权等）所形成的收益由全体股东按上述约定的利润分配比例享有。
6、鉴于乙方和丙方入股后，丙方全面负责标的公司的运营管理并担任标的公司总经理，甲方及丙方保证：截至2019年3月31日，标的公司净利润不低于800万元，若未能达成上述业绩，则甲方及丙方同意按照乙方增资入股的价格受让乙方所持标的公司全部股权。
7、若完成上述业绩，乙方在任何时候均有权向甲方和丙方提出收购标的公司全部股权的意向，且收购价格不高于PE估值的5.5倍（未来三年利润均值），甲方和丙方不得以任何理由拒绝乙方的收购要求，且需在收到乙方书面收购意向后15天内无条件配合乙方办理股权变更相关登记手续，股权转让具体价格、款项支付方式等内容以届时各方签订的收购协议为准。
（二）董事会和管理人员的安排1、本次增资事项完成后，标的公司应成立三人组成的董事会，甲乙丙三方各提名一名董事；
2、各方需友好沟通，在合作共赢理念下确保重大决策及发展方向符合各方利益需要；
3、丙方负责标的公司的运营管理，甲方负责日常行政管理工作。
（三）协议的变更与解除1、在标的公司办理股权变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方或两方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必；
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
2、因甲方违反本协议项下保证义务，乙方及丙方有权随时要求解除协议，要求标的公司及甲方共同承担退还乙方及丙方认缴的出资款、赔偿相应的经济损失等责任。
（四）协议的生效本协议由各方签字盖章、并经乙方内部管理机构审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响标的公司北京海洋纪元科技发展有限公司以产品研发、技术开发为主营业务，
有较强的数字娱乐内容和线上数字娱乐服务开发能力，现拥有多款产品上线运营，如夜游记、彩虹跳跃、彩色联盟、菲利刹车记、疯狂炼金师、你追我赶、冰雪碰碰碰、禅意飞机、怪物连环等多款优质的移动互联网游戏产品资源，涵盖移动端iOS、安卓累计300W用户。
本次拟同时对标的公司进行增资的自然人王海营是公司下属孙公司霍尔果斯维斯塔科技有限公司及重庆市阿欧艾网络科技有限公司的总经理，拥有近十年互联网行业的从业经验，曾担任赛菲克斯CEO和掌游天下合伙人，擅长互联网广告的推广运营，在互联网领域积累了丰富优质的媒体渠道和资源。
本次对外投资主要着眼于标的公司所拥有丰富多样的产品资源、不断累积增长的移动互联网流量及未来的发展前景。正奇信息及王海营拟通过对标的公司进行增资并负责管理流量运营、补足海洋纪元的变现运营短板，在充分利用所积累流量数据分析、团队管理及互联网广告营销经验的基础上，针对产品内容及用户特点，通过个性化的广告设计制作，将各种链接、图片和视频等广告做成产品内容推广给用户，进而实现流量的转化和变现，逐步将标的公司打造成互联网广告的流量入口，促进标的公司业务增长及各方资源效率的最大化。
公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、厦门市正奇信息技术有限公司、王建维及王海营签署的《增资入股协议书》。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会2018年11月14日