证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-111
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于控股子公司收购孙公司少数股东股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门市
吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”）于近日与其控股公司厦门海格电子商务有限公司（以下简称：“海格电子”）少数股东芜湖禾邦电子商务有限公司（以下简称“禾邦电子”）签订《股权转让协议》，厦门吉客印以零对价受让禾邦电子持有海格电子30%的股权，交易完成后，海格电子成为厦门吉客印的全资子公司。2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。
二、交易对方的基本情况1、公司名称：芜湖禾邦电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：91340207MA2NR0Y1363、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）4、住所：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼七楼719室
5、法定代表人：孙科6、注册资本：人民币500万元7、经营范围：家用电器、家居用品、厨房用具、健身器材、按摩器材、电
子产品、户外运动产品、化妆品、家具、汽车配件、日用品、办公用品、文体用品、玩具、母婴用品、服装、鞋帽、箱包、装潢材料的网上销售；软件开发；互联网信息技术咨询服务；家居产品设计、研发、生产、销售；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品(除贵金属)的研发、制造、加工；健身器材、按摩器材、保健电器的研发及制造、加工；广告的设计、制作、代理、发布；广告信息咨询；预包装食品、散装食品的零售及批发；保健品零售及批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：自然人孙科出资250万元，持股比例50%，自然人王蓬松出资250万元，持股比例50%
9、禾邦电子与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况1、公司名称：厦门海格电子商务有限公司
2、法定代表人：贺静颖3、统一社会信用代码：91350206MA32464LX6L4、注册资本：人民币400万元5、类型：其他有限责任公司6、注册地址：厦门市湖里区和顺里32号803室之三7、营业期限：2018年09月26日至长期8、经营范围：互联网销售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；家用电器批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；五金产品批发；
计算机、软件及辅助设备批发；电气设备 批发 ；其他 机械 设备及 电子 产品批 发；纺织品及针织品零售；服装零售；化妆品及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；通信设备零售；
五金零售；灯具零售；卫生洁具零售；其他室内装饰材料零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
9、股权结构：厦门吉客印出资280万元，持股比例70%，禾邦电子出资120万元，持股比例30%。
海格电子股东均未实际缴付出资，也未实际开展业务，截至本公告披露日，海格电子无财务数据。海格电子权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容甲方：芜湖禾邦电子商务有限公司
乙方：厦门市吉客印电子商务有限公司协议主要内容如下：
1、甲方同意将所持有厦门海格电子商务有限公司30%的股权（认缴注册资本120万元，实缴注册资本0元）以0元人民币的价格转让给乙方，所转让的占厦门海格电子商务有限公司30%的股权中尚未到资的注册资本120万元由乙方按章程规定如期到资。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门海格电子商务有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、协议的变更与解除在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
a、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
b、一方当事人丧失实际履约能力。
c、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
d、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。五、涉及收购资产的其他安排本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。六、交易的目的和对公司的影响本次交易符合公司的发展规划，交易完成后海格电子即为厦门吉客印的全资
子公司，有助于公司进一步明晰业务发展途径及组织架构，提高对海格电子的决策效率。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件厦门市吉客印电子商务有限公司与芜湖禾邦电子商务有限公司签署的《股权
转让协议》。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会2018年11月14日