中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（“水星家纺”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对水星家纺首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1920号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，并于2017年11月20日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为20,000万股，首次公开发行后总股本为26,667万股，其中有限售条件流通股20,000万股，无限售条件流通股6,667万股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起十二个月内。本次上市流通的限售股股东数量为14名，分别为李道想、李统钻、梁祥员、梁小意、上海水星投资管理中心（有限合伙）、周忠、沈义贵、孙子刚、孟媛媛、高克平、羌张林、黄橙、谭兵、沈守兵。本次解除限售并申请上市流通股份数量为21,914,000股，将于2018年11月20日上市流通。
公司首次公开发行股票至今股本结构无其他变化。二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况根据《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明
书》（“招股说明书”）以及《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A
股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》（“上市公告书”），上述股东所做的承诺及履行情况如下：
（一）承诺情况1、公司董事、高管公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、周忠、孙子刚承诺：
本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。
2、公司监事
公司监事孟媛媛承诺：
本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。该承诺为不可撤销承诺。
3、公司其他股东公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、上海水星投资管理中心（有限合
伙）、高克平、羌张林、谭兵、黄橙、沈守兵承诺：
本人/本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）承诺履行情况本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出
的承诺一致，并且均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 11 月 20 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为21,914,000 股，占公司股本总额的8.22%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为88,584,000股，占公司总股本的33.22%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 14名，其中包括 13 名自然人股东、1名合伙企业股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 名称 |
| 所持有限售股份总数（股） | 本次解禁限售数量（股） |
梁祥员5,325,600 5,325,600
李道想5,128,400 5,128,400
李统钻
| 3 | 4,620,000 | 4,620,000 | |
| 4 |
梁小意
| 1,540,000 | 1,540,000 |
上海水星投资管理中心（有限合伙）3,700,000 3,700,000
周忠380,000 380,000
沈义贵340,000 340,000
孙子刚
| 8 | 200,000 | 200,000 |
高克平140,000 140,000
羌张林140,000 140,000
谭兵100,000 100,000
孟媛媛
| 12 | 100,000 | 100,000 |
黄橙100,000 100,000
沈守兵100,000 100,000
| 合计 | 21,914,000 | 21,914,000 |
四、保荐机构核查意见经核查，中信建投证券认为：水星家纺本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，水星家纺关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对水星家纺本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）