深圳亚联发展科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳亚联发展科技股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：亚联发展股票代码：002316
信息披露义务人：王永彬通讯地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层权益变动性质：间接增加
签署日期：2018年11月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳亚联发展科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳亚联发展科技股 份有限公司中拥有权益 的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 资金来源 ...... 12
第六节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第七节 其他重大事项 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
第八节 备查文件 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
| 亚联发展、上市公司 | 指 | 深圳亚联发展科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 王永彬 |
| 天亨公司 | 指 | 天亨有限公司（CELESTIAL TYCOON LIMITED） |
| 百锦公司 | 指 | 百锦有限公司（BAIJIN LIMITED） |
| 俊贤公司 | 指 | 俊贤有限公司（WITSAGE LIMITED） |
| 香港键桥 | 指 | 键桥通讯技术有限公司（KEYBRIDGE COMMUNICATIONS COMPANY LIMITED） |
| 本报告、本报告书 | 指 | 深圳亚联发展科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 根据王永彬与许华强 、李天水于2018年11月9日分别签署的《许华强与王永彬之关于百锦有限公司（BAIJIN LIMITED）的股份转让及购买协议》、《李天水与王永彬之关于俊贤有限公司（WITSAGE LIMITED）的股份转让及购买协议》，王永彬分别受让百锦公司及俊贤公司100%股份，从而间接持有香港键桥100%的股份，间接持有上市公司23,990,806股股份的权益变动行为。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名：王永彬性别：男国籍：中国身份证件号码：220102******3375
通讯地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层
王永彬先生现任亚联发展董事长、总经理，为中国国籍居民，未取得其他国家或地区的永久居留权。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司未来发展的信心，王永彬先生分别受让许华强、李天水持有的百锦公司及俊贤公司100%股份，从而间接持有香港键桥100%股份，间接持有亚联发展23,990,806股股份，有利于促进上市公司健康持续地发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份
本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续增加其在亚联发展中股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况2018年11月9日，王永彬先生与许华强先生、李天水先生在香港分别签署了《许华强与王永彬之关于百锦有限公司（BAIJIN LIMITED）的股份转让及购买协议》、《李天水与王永彬之关于俊贤有限公司（WITSAGE LIMITED）的股份转让及购买协议》，王永彬先生分别受让许华强、李天水持有的百锦公司及俊贤公司100%股份，相关股份转让登记手续已于2018年11月12日办理完毕。
本次权益变动前，香港键桥直接持有亚联发展23,990,806股股份，占亚联发展总股本的6.10%。许华强先生通过百锦公司及天亨公司间接持有香港键桥74.06%的股份，间接持有亚联发展4.52%的股份。李天水先生通过俊贤公司及天亨公司间接持有香港键桥25.94%股份，间接持有亚联发展1.58%股份。信息披露义务人王永彬先生不持有香港键桥股份，亦不持有亚联发展股份。
本次权益变动后，香港键桥直接持有亚联发展23,990,806股股份，占亚联发展总股本的6.10%。信息披露义务人王永彬先生通过百锦公司、俊贤公司及天亨公司间接持有香港键桥100%的股份，成为香港键桥的实际控制人，间接持有亚联发展6.10%的股份。
信息披露义务人王永彬先生间接持有上市公司股份情况如下图所示：
二、股份转让协议的主要内容（一）《许华强与王永彬之关于百锦有限公司（BAIJIN LIMITED）的股份转让及购买协议》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人股份转让方：许华强股份受让方：王永彬2、协议转让的交易标的本次股份转让的交易标的为百锦公司100%股份。
3、协议转让价款标的股份的交易总价为11,850万人民币（或等值美元）。
4、协议转让的支付方式和期限经双方协商确定，在本协议签署后的5个工作日内，由王永彬向许华强的指
定账户支付标的股份转让价款的50%，在标的股份完成过户后的1个月内，将剩余标的股份转让款支付给许华强。
5、协议签订日期王永彬先生与许华强先生于2018年11月9日在香港签署了《许华强与王永彬之关于百锦有限公司（BAIJIN LIMITED）的股份转让及购买协议》。
（二）《李天水与王永彬之关于俊贤有限公司（WITSAGE LIMITED）的股份转让及购买协议》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人股份转让方：李天水股份受让方：王永彬2、协议转让的交易标的本次股份转让的交易标的为俊贤公司100%股份。
3、协议转让价款标的股份的交易总价为4,150万人民币（或等值美元）。
4、协议转让的支付方式和期限经双方协商确定，在本协议签署后的5个工作日内，由王永彬向李天水的指定账户支付标的股份转让价款的50%，在标的股份完成过户后的1个月内，将剩余标的股份转让款支付给李天水。
5、协议签订日期王永彬先生与李天水先生于2018年11月9日在香港签署了《李天水与王永彬之关于百锦有限公司（BAIJIN LIMITED）的股份转让及购买协议》。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制截至本报告书签署之日，香港键桥持有的亚联发展股份中有23,990,800股处于质押状态，占亚联发展股份总数的6.10%。本次权益变动完成后，信息披露义务人间接持有香港键桥100%股份，信息披露义务人间接拥有权益的亚联发展股份有23,990,800股处于质押状态，质权人为吉林省信托有限责任公司。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员或其所控制的法人组织时应当披露的基本情况
1、信息披露义务人王永彬先生现任亚联发展董事长、总经理，并任上海即富信息技术服务有限公司董事长，深圳网信大数据科技发展有限公司董事长、总经理，良运集团有限公司担任董事长、总经理，大连富良投资有限公司、汉华公务机航空有限公司、大连北方国际粮食物流股份有限公司董事长，黑龙江汇良餐厅食品有限公司、大连良运新纪元房地产开发有限公司执行董事，大连农村商业银行股份有限公司、中国华粮物流集团北良有限公司、大连国运房地产开发有限公司董事。王永彬先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
2、除本报告书已披露的事项外，王永彬先生不存在其他就本次权益变动相关股份的取得、处分及表决权行使的特殊安排。
3、王永彬先生将按照有利于全体股东利益的原则，促进上市公司健康持续地发展，未有于近期提出利润分配方案的计划。
4、王永彬先生最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形。
5、王永彬先生已经履行诚信义务，有关本次王永彬先生持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 资金来源
本次权益变动行为信息披露义务人王永彬先生分别受让百锦公司及俊贤公司100%股份，从而间接持有香港键桥100%的股份，间接持有亚联发展23,990,806股股份，共需支付转让款总价为16,000万元人民币，资金来源为自有资金或自筹资金。
信息披露义务人声明，本次受让所需资金未直接或者间接来源于亚联发展及其关联方，也没有与亚联发展进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有买卖亚联发展股份的行为。
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：王永彬（签字）
日期：2018年11月12日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、《许华强与王永彬之关于百锦有限公司（BAIJIN LIMITED）的股份转让及购买协议》；
3、《李天水与王永彬之关于俊贤有限公司（WITSAGE LIMITED）的股份转让及购买协议》。
二、备查地点本报告书及备查文件置备于深圳亚联发展科技股份有限公司住所；联系电话：0755-26551650。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳亚联发展科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 亚联发展 | 股票代码 | 002316 |
| 信息披露义务人名称 | 王永彬 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省大连市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生 变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 流通股 间接持股数量： 0 股 间接持股比例： 0 % | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 流通股 间接持股数量： 23,990,806股 间接持股比例： 6.10% 变动数量： 23,990,806股 变动比例： 6.10% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人不排除继续增加其在亚联发展中股份的可能性。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：王永彬（签字）
日期：2018年11月12日