证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－106
北京首创股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议、第七届监事会2018年度第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币2,141,185,382.98元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的数额和到位时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834 号）文核准，由主承销中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 864,834,083股，每股发行价格为3.11元，应募集资金总额为人民币2,689,633,998.13元，扣除承销费和保荐费29,585,973.98元后的募集资金为人民币2,660,048,024.15元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2018年10月31日汇入公司募集资金专用账号中。另扣除本次发行直接相关费用2,286,483.41元后，本公司本次募集资金净额为人民币2,657,761,540.74元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2018）第110ZC0268号”《北京首创股份有限公司验资报告》。
二、2018年度非公开发行A股股票预案中对募集资金投向承诺情况
根据公司“2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）”披露，本次非公开发行拟募集资金总额不超过268,963.40万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 总投资（万元） | 拟使用募集额（万元） |
| 一、污水处理项目 | ||||
| 1 | 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 | 绍兴市首创污水处理有限公司 | 36,000.00 | 9,720.00 |
| 2 | 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 | 临沂首创环保发展有限公司 | 47,373.20 | 5,601.40 |
| 二、供水类项目 | ||||
| 3 | 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 | 北京首创股份有限公司 | 73,927.00 | 73,927.00 |
| 4 | 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 | 茂名首创水务有限责任公司 | 115,368.78 | 57,726.00 |
| 5 | 四川省广元市白龙水厂BOT项目 | 广元首创水务有限公司 | 45,323.00 | 41,300.00 |
| 三、其他 | ||||
| 6 | 补充流动资金 | 80,689.00 | 80,689.00 | |
| 合计 | 398,680.98 | 268,963.40 | ||
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZC6699号）验证，截至2018年10月31日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,141,185,382.98元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 拟使用募集额 | 自筹资金预先投入 |
| 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 | 97,200,000.00 | 97,200,000.00 |
| 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 | 56,014,000.00 | 56,014,000.00 |
| 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 | 739,270,000.00 | 526,200,000.00 |
| 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 | 577,260,000.00 | 479,480,183.08 |
| 四川省广元市白龙水厂BOT项目 | 413,000,000.00 | 175,401,201.77 |
| 补充流动资金 | 806,889,998.13 | 806,889,998.13 |
| 合 计 | 2,689,633,998.13 | 2,141,185,382.98 |
上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序
以及是否符合监管要求
2018年11月12日，公司召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币2,141,185,382.98元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见1、独立董事意见公司独立董事对该事项发表意见：截至2018年10月31日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,141,185,382.98元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金人民币2,141,185,382.98元置换已预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
2、监事会意见2018年11月12日，公司第七届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：截至2018年10月31日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,141,185,382.98元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币2,141,185,382.98元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
3、保荐机构意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
公司以募集资金置换先期投入的自筹资金2,141,185,382.98元的事项，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
中信建投证券股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
4、会计师事务所意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证并出具了《关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZC6699号），鉴证意见为：公司编制的截至2018年10月31日的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、上网附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；
3、中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2018年11月12日
报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经与会监事签字确认的监事会决议。