股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2018-073
合肥丰乐种业股份有限公司关于转让三亚丰乐49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概述为集中资源，聚焦主业，全力加快产业发展，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰乐种业”）拟将公司及全资子公司安徽丰乐农化有限公司(以下简称“丰乐农化”)合计持有的三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）49%股权对外公开转让。
根据具有证券从业资质的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司（以下简称“中联国信”）出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第303号），截至2018年7月31日评估基准日，按照资产基础法评估，本公司及丰乐农化合计持有的三亚丰乐49%股权在评估基准日的评估值为12,320.07万元。
本次转让拟以“股权+债权”的形式通过合肥市产权交易中心公开挂牌方式进行，转让所持有的三亚丰乐49%股权以及截止评估基准日的债权，本次股权及债权挂牌底价为人民币29,693.52万元（其中股权价值12,320.07万元，债权17,373.45万元），以实际成交价格为最终转让价格。
根据国有资产处置管理相关规定，公司及丰乐农化转让持有的三亚丰乐股权事项已经合肥市国资委主任办公会通过，评估结果已在合肥市国资委备案。经2018年11月12日召开的公司五届五十五次董事会会议审议，董事会同意以此作为底价，通过合肥市产权交易中心挂牌对外公开
转让。
本次资产处置不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。预计该交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，按深交所上市规则，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 公司持有三亚丰乐股权情况三亚丰乐成立于2004年6月，由丰乐种业及全资子公司丰乐农化共同投资成立，注册资本为1000万元，其中：丰乐种业出资900万元，占90％股权，丰乐农化出资100万元，占10％股权。2013年，公司决定对三亚丰乐两块约63,005.78平方米工业土地改变用地性质并进行房地产开发，由于公司已于2010年剥离了房地产开发业务，不具备房地产开发资质和专业的房地产开发管理团队，而合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）是具有壹级资质的国有控股房地产开发企业，经协商一致，双方通过对三亚丰乐增资扩股的方式联合开发房地产项目。
2013年7月2日，丰乐种业、丰乐农化与合肥城建签署了《关于三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建以现金出资对三亚丰乐进行增资，增资后股权结构为合肥城建持有三亚丰乐51%股权，丰乐种业与丰乐农化合计持有49%股权，协议约定合资公司主要定位为商业开发三亚丰乐存量土地，开发完毕三亚丰乐将注销。
该项目历时近5年时间，于2018年4月开工建设，公司根据协议约定按比例投入的开发资金占用过大，影响了公司主业发展。
三、股权审计、评估情况（一）三亚丰乐基本情况公司名称：三亚丰乐实业有限公司
住所：海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号法定代表人：吴前求统一信用代码：91460200760368334X营业期限：2004年05月26日至2024年05月26日注册资本：2040.816300万公司类型：其他有限责任公司经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）三亚丰乐一年一期资产、财务、经营状况经具有证券从业资质的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《三亚丰乐实业有限公司审计报告》（大华审字[2018]110209 ），三亚丰乐一年一期资产、财务、经营状况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年 | 2018年7月31日 |
| 总资产 | 323,502,920.36 | 371,516,081.98 |
| 负债 | 304,144,273.61 | 357,369,151.06 |
| 净资产 | 19,358,646.75 | 14,146,930.92 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1至7月 |
| 营业收入 | 8,469.23 | - |
| 利润总额 | -5,821,880.63 | -5,211,715.83 |
| 净利润 | -5,821,894.84 | -5,211,715.83 |
| 审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所 |
（三）三亚丰乐股东情况
截至评估基准日，三亚丰乐股权结构如下：
| 投资人 | 实收资本构成 | 持股比例 | 备注 |
| 合肥城建发展股份有限公司 | 10,408,613.00 | 51.00% |
| 合肥丰乐种业股份有限公司 | 9,000,000.00 | 44.10% | |
| 安徽丰乐农化有限责任公司 | 1,000,000.00 | 4.90% | |
| 合计 | 20,408,163.00 | 100.00% |
（四）评估情况1、评估机构：安徽中联国信资产评估有限公司
2、评估对象和评估范围：评估对象为三亚丰乐的股东全部权益价值。
评估范围为三亚丰乐经审计审定的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(设备类)及流动负债。
3、评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
4、评估基准日及有效期：本次资产评估基准日确定为2018年7月31日。本评估结果使用有效期一年，自基准日2018年7月31日至2019年7月30日止。超过一年，需重新进行评估。
5、评估结论：资产账面价值为37,151.61万元，评估价值为60,879.91万元，评估增值23,728.30万元，增值率63.87%。
负债账面价值为35,736.92万元，评估价值为35,736.92万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为1,414.69万元，评估价值为25,142.99万元，评估增值为23,728.30万元，增值率为1,677.28%。
三亚丰乐49%股权在评估基准日的评估结论为12,320.07万元。四、转让方式及转让价格公司董事会决定，以“股权+债权”的形式通过合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持有的三亚丰乐49%股权以及截止评估基准日的债权，本次股权及债权挂牌底价为人民币29,693.52万元（其中股权价值12,320.07万元，债权价值17,373.45万元）。
五、本次股权转让对公司的影响本次股份出售将改善公司财务结构，提高资产使用效率，降低财务
费用，如能在2018年12月31日前完成交易并收到资产转让款，将对公司2018年度利润产生积极影响。截至7月31日，公司持有三亚丰乐的股权账面成本2,855.47万元，本次交易评估基准日至股权交易日期间的三亚丰乐损益由受让方承担，如股权以评估底价12,320.07万元成交，扣除企业所得税影响，预计产生收益8,044.91万元。
六、备查文件
1、五届五十五次董事会会议决议；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《三亚丰乐实业有限公司审计报告》（大华审字[2018]110209 ）；
3、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2018)第303号《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2018年11月13日