大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于对深圳市农产品股份有限公司 |
| 重组问询函的回复 |
| 大华核字[2018]004794号 |
第1页
关于对深圳市农产品股份有限公司
重组问询函的回复
大华核字[2018]004794号
深圳证券交易所：
我所收到深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”或“公司”）转来的《关于对深圳市农产品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第21 号，以下简称“问询函”），我们对问询函中提出的需我们回复的事项进行了审慎核查，现回复如下：（注：以下涉及的金额若无特殊说明，均为人民币元）
一、问题3、请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，说明本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；说明如果在2018年无法完成标的资产的出售，相关资产后续会计核算方法。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
1、交易概述深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网公司”）为公司之联营企业，截至2018年6月30日，公司持有中农网公司股权比例为39.29%。公司拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中农网公司8.36%股权，挂牌价格不低于人民币3.07亿元。
2、交易支付方式、时点及资产过户安排根据股权转让协议，股权受让方应以现金的方式支付全部股权转让款，具体支付方式为：
在支付一定的交易保证金的基础上，股权受让方应于双方签订的股权转让协议生效后（即协议获得公司股东批准等条件满足后）五个工作日内一次性支付剩余股权转让款。公司在收到全部股权转让款，且深圳联交所出具成交鉴证文件之日起两个工作日内，股权转让双方共同配合中农网公司向登记管理机关递交办理股权变更登记的申请。
本次交易将采取深圳联合产权交易所公开挂牌实施，根据国有产权变动的相关规定，公
第2页
开挂牌时间不得少于20个工作日，待挂牌期满确定交易对方后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产出售的最终方案及相关事宜，并发出重组临时股东大会通知（临时股东大会召开日期距发出通知日期不少于15日），将重组相关议案提交公司股东大会决策，鉴于此，如公开挂牌期满后征集到有效摘牌方，预计本事项无法在2018年底完成。
3、交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响本次交易是否成交，均不影响公司2018年度的损益。以下分别说明交易成交情况下对公司2018年以后期间损益的影响，以及在2018年未能完成标的资产出售的情况下，公司相关资产的后续核算方法。
（1）交易对公司损益的影响若本次交易以最低挂牌价格3.07亿元成交，则交易对公司2018年以后期间损益的影响及有关会计处理过程及依据如下。
A、企业会计准则规定企业会计准则未专门规定股权处置损益的确认条件及时点，但《企业会计准则第20 号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下：a、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；b、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；c、参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续；d、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分( 一般应超过50%) ，并且有能力、有计划支付剩余款项；e、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
与股权相关的控制权转移符合确认条件时，与股权相关的处置损益亦同时满足确认条件，因此，参考以上关于控制权转移的确认条件，本次确认处置中农网公司股权损益确认条件为：a、已签订正式股权转让协议，且经过公司董事会、股东大会审议通过；b、交易方案已获得国资委批准；c、已完成股权挂牌交易，中农网公司已办理有关股权变更登记，或已递交办理股权变更登记的申请；d、股权转让款很可能收回。
B、交易分析根据公司拟定的附生效条件的股权转让协议中关于交易的具体安排，公司在收到全部股权转让款，且深圳联交所出具成交鉴证文件之日起两个工作日内，中农网公司将着手办理股权变更过户的申请。因此，在中农网公司向工商登记机构递交股权变更登记的申请后，公司满足确认处置中农网股权损益的条件。
第3页
C、会计处理过程及对损益的影响根据公司重大资产出售预案，自评估基准日（不含当日）至股权交割日（即交易对方付清全部交易价款之日）的期间（以下简称“过渡期间”）损益由公司享有或承担，在交易完成后，股权转让双方通过银行转账的方式对过渡期间损益进行结算。交易标的资产评估基准日为2018年6月30日，基于公司关于过渡期间损益的上述规定，因此在计算本次交易的处置损益时未考虑过渡期间内因标的公司损益的变动对交易标的资产处置成本的影响。
2018年6月30日，公司对中农网公司长期股权投资余额为316,898,046.41元，持股比例39.29%，此外，本次股权转让涉及的税费主要为企业所得税，按照公司企业所得税税率25%计算，本次股权转让对公司净利润的影响计算如下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 公司对中农网公司长期股权投资余额A | 316,898,046.41 |
| 本次拟转让8.36%对应的股权成本B | 67,428,548.43 |
| 本次拟转让8.36%的交易价格C | 307,228,328.00 |
| 处置收益D=C-B | 239,799,779.57 |
| 本次股权转让的所得税费用E=D*25% | 59,949,944.89 |
| 对公司2018年度净利润的影响F=D-E | 179,849,834.68 |
（2）标的资产无法在2018年完成的情况下公司的后续会计核算若该项交易经挂牌后未能征集到购买方，对公司损益不产生影响，相关标的资产仍分类为长期股权投资，并继续按照权益法进行后续计量；若经挂牌后征集到购买方，已签署股权转让协议，但未能完成后续股权转让价款收取及股权转让过户工作的安排，则相关标的资产重分类为持有待售资产核算。
4、核查过程及意见（1）核查过程关于公司上述交易对公司的影响，我们核查如下：A、检查与处置中农网公司8.36%股权相关的重大资产出售预案、董事会决议等文件；
B、了解公司拟定的股权转让协议有关条款；C、与公司相关人员进行访谈，了解交易背景、业务实质；D、结合企业会计准则的规定，对交易进行分析，确定公司确认股权转让损益需满足的
条件；若不符合转让收益确定条件，分析相关会计处理。（2）核查意见
第4页
本次交易是否成交，均不影响公司2018年度的损益。若本次交易以最低挂牌价格3.07亿元成交，则交易对公司2018年以后期间净利润的影响约179,849,834.68元（不考虑过渡期间损益）；若该项交易经挂牌后未能征集到购买方，则相关标的资产仍分类为长期股权投资，并继续按照权益法进行后续计量；若经挂牌后征集到购买方，已签署股权转让协议，但未能完成后续股权转让价款收取及股权转让过户工作的安排，则相关标的资产重分类为持有待售资产核算。
二、问题4、请你公司说明标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性，以及相关安排对你公司2018年度净利润的影响。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
1、标的资产在过渡期间产生的损益安排根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的重大资产出售方案的相关内容，标的资产在过渡期间产生的损益不纳入评估范围，过渡期间损益由农产品公司承担或享有，不得以过渡期损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。标的资产过渡期损益以中农网公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
2、本次交易对过渡期间损益安排相关原因及其合理性对于过渡期损益安排一般属于交易双方正常的商业约定，本次交易价格基于挂牌结果确定，交易机会公平面向市场参与者，最终交易对方知悉并同意本过渡期损益安排，因此本过渡期损益安排属于公开商业谈判的结果。中农网公司2018年1-6月、2017年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为646.21万元、8,941.19万元和5,000.94万元。公司根据中农网公司过去业绩情况，判断中农网公司在过渡期内盈利的可能性较高，约定过渡期间损益由农产品公司自行承担或享有有利于维护上市公司股东的利益。
3、过渡期间损益安排对公司2018年度净利润的影响由于过渡期间尚未确定，相关损益也不明确，暂以中农网公司2018年7-9月损益计算说明。依据中农网公司2018年7-9月财务数据，归属于母公司股东的净利润为13,022,665.05元（未经审计），按本次股权转让比例乘以该期间损益计算得出的收益金额为1,088,694.80元，对公司净利润的影响为1,088,694.80元。
第5页
公司2018年1-9月合并归属于母公司所有者净利润为人民币47,234,126.55元（未经审计），过渡期损益占该合并归属于母公司所有者净利润的影响为2.30%，影响较小。在中农网公司损益不发生巨额变动的情况下，过渡期损益的安排对公司的影响也应较小。
我们认为，公司对标的资产在过渡期间产生的损益安排具有合理性，且对公司的影响较小。
三、问题11、请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，是否构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务（如适用）。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
1、标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄
截至2018年6月30日，标的公司与上市公司往来余额情况如下：
| 标的公司会计科目 | 上市公司或上市公司子公司名称 | 账面余额（人民币元） | 账龄 | 形成原因 |
| 应收账款 | 长春海吉星农产品物流有限公司 | 2,347,455.00 | 3-4年 | 标的公司为公司控股公司长春海吉星农产品物流有限公司提供弱电系统建设服务 |
| 596,093.63 | 1-3年 | 标的公司为公司控股公司长春海吉星农产品物流有限公司提供办公楼智能化系统工程服务 | ||
| 应收账款 | 长沙马王堆农产品股份有限公司 | 455,676.60 | 5年以上 | 标的公司为公司控股公司长沙马王堆农产品股份有限公司提供在线档位系统及海鲜市场信息化集成服务 |
| 应收账款 | 成都农产品中心批发市场有限公司 | 9,970.00 | 5年以上 | 标的公司向公司控股公司成都农产品中心批发市场有限公司销售壁挂式一体机及提供短信服务 |
| 应收账款 | 武汉东海吉星农产品物流管理有限公司 | 15,000.00 | 1-2年 | 标的公司为公司控股公司武汉东海吉星农产品物流管理有限公司提供招商中心智能化系统设计服务 |
| 其他应收款 | 深圳市农产品股份有限公司 | 492,664.90 | 1-2年 | 公司实施资金归集相关款项 |
| 42,400.00 | 5年以上 | 安全保证金 | ||
| 18,000.00 | 3-4年 | 装修保证金 | ||
| 其他应付款 | 深圳市农产品股份有限公司 | 12,000.00 | 1-2年 | 安全基金 |
| 合计 | 3,989,260.13 |
2、标的公司与上市公司往来款项是否构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务（如适用）
第6页
截至2018年6月30日，标的公司负债余额为人民币11,163,781,181.81元，其中对上市公司其他应付款余额为人民币12,000元，为中农网应缴纳的安全基金，不构成上市公司对外提供财务资助。
公司与中农网公司上述往来款项主要为其与公司旗下农产品批发市场的日常经营业务往来，未构成财务资助，且金额较小，公司按照深圳证券交易所及公司章程的有关规定履行了相关审议程序，在年度财务报告等文件中均按规定进行了披露。
3、会计师核查过程及结论关于是否构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务，我们核查如下：
（1）检查形成上述往来款项相关的合同或协议，了解其业务性质，确定是否与经营业务相关；
（2）检查形成上述往来款项相关的记账凭证，确定记账凭证与合同或协议是否一致；
（3）根据公司授权审批体系的规定，确定相关合同签订及有关款项的支付是否履行相应层次的审批手续.
经核查，我们认为，标的公司与上市公司之间往来款均为标的公司在运营过程中产生的应收款项以及保证金等，不构成上市公司对外提供财务资助，并且已履行了相关审议程序及信息披露义务。
四、问题13. 请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，鉴于上市公司本次重大资产出售前一会计年度发生净利润下滑50%以上的情形，我们对本次重大资产出售的相关情况进行了核查，意见如下：
1、对上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
第7页
(1)公司最近三个会计年度财务报表均由我所审计，分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具了大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
(2)我们对公司近三个会计年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《深圳市农产品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，分别为大华特字[2016]003822号、大华特字[2017]002251号及大华特字[2018]002826号。
(3)我们获取了公司近三年的年度报告等公开披露文件并进行认真的分析核查。经核查，我们认为，公司最近三年不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、对上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（1）核查程序我们对公司最近三年财务业绩真实性和会计处理的合规性进行核查，执行了以下核查程序：
①复核公司最近三年的会计政策、会计估计，核实是否存在变更以及是否存在滥用的情况；
②复核公司最近三年的重大交易及其会计处理，核实是否存在虚假交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
③复核公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性；
④复核公司最近三年关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。（2）核查情况我们对相关情况进行了审慎核查，认为：
①公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润；②公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送；
第8页
③公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；
④公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定；⑤会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况：
A、根据财政部2017年5月10日发布《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司对“政府补助”会计政策进行相应变更。本次会计政策变更后，公司将在利润表中增加“其他收益”科目列报，其中，与日常活动相关且与收益相关的政府补助，从利润表原“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
B、根据财政部2017年4月28日发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关要求。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2016年度发生的资产处置损益从“营业外收入”及“营业外支出”调整至“资产处置收益”。
⑥公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 坏账损失 | -1,223,309.44 | 13,567,698.55 | 4,137,752.17 |
| 存货跌价损失 | -- | 199,535.36 | 188,943.00 |
| 商誉减值 | -- | -- | -- |
| 合计 | -1,223,309.44 | 13,767,233.91 | 4,326,695.17 |
| 合计金额占当年度营业收入比例（%） | -0.05 | 0.68 | 0.25 |
经核查，我们认为，公司最近三年的业绩真实、会计处理合规、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司除2017年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近
第9页
三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
专此说明，请予以查核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一八年十一月十二日 |