宁夏东方钽业股份有限公司
七届十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司七届十一次董事会会议通知于2018年10月29日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于2018年11月9日以通讯表决和现场表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李春光、钟景明、陈林、赵文通、姜滨、尹文新回避表决），审议通过了《关于公司<资产置换及对外投资暨关联交易方案>的议案》。具体内容详见2018年11月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》公司2018-064号公告。
本议案尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议。二、以3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李春光、钟景明、陈林、赵文通、姜滨、尹文新回避表决），审议通过了《关于公司拟签署<资产置换协议>的议案》。同意公司签署《资产置换协议》，《资产置换协议》主要内容详见2018年11月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》公司2018-064号公告相关内容。
本议案尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李春光、钟景明、陈林、赵文通、姜滨、尹文新回避表决），审议通过了《关于公司拟签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》。同意公司签署《业绩承诺及补偿协议》。《业绩承诺及补偿协议》主要内容详见2018年11月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》公司2018-064号公告相关内容。
本议案尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议。四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权或认可董事会办理本次交易相关事宜的议案》。具体内容如下:
为保证公司资产置换及对外投资暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，或认可公司董事会就本次交易前期已办理的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议权限的原则下，制定和组织实施本次交易具体方案及对相关条款进行修订和调整；
2、决定并聘请参与本次交易的中介机构，签署与本次交易有关的一切协议和文件；
3、在不超出公司股东大会决议权限的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《资产置换协议》及《业绩承诺及补偿协议》等；
4、认可董事会及其授权人士就本次交易相关事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等
手续；办理将置出资产分别注入四个全资子公司事项。
5、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易具体事宜；
6、在本次交易决议有效期内，若与本次交易有关的法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易的具体方案等作相应调整并继续本次交易事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、前述相关事项的授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议。五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。具体内容详见2018年11月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》公司2018-065号公告。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2018年11月13日