宁夏东方钽业股份有限公司七届十一次董事会会议于2018年11月9日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
关于公司资产置换及对外投资暨关联交易的议案（一）事前认可意见
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方钽业”）拟通过资产置换的方式购买中色（宁夏）东方集团有限公司所持西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司28%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。我们经审阅本次交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易的相关议案发表意见如下：
1、本次交易项下的资产置换的交易对方为公司的控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司。因此本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方钽业”）拟通过资产置换的方式购买中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”或“交易对方”）所持西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）28%的股权（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》等的规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司与中色东方签署的《资产置换协议》及《业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
4、交易对方合法拥有置入资产的完整所有权，置入资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让
的情形。西材院为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、本次交易选聘的评估机构的程序合法合规，中通诚资产评估有限公司是具有证券业务资质的评估机构，具有胜任能力。中通诚资产评估有限公司与上市公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。本次评估假设及结论合理。
6、本次交易完成后，公司将在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续保持独立。
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强抗风险能力和提升公司市场竞争力。
8、本次交易中资产置换的交易对方为中色东方，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事钟景明、李春光、陈林、尹文新、赵文通、姜滨回避表决的情形下，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
9、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事：何雁明、李耀忠、王凡2018年11月13日