湖北武昌鱼股份有限公司
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2018年第一次临时股东大会资料
会 议 议 程
一、会议开始；二、介绍出席会议股东人数及代表股份；三、审议议案；
关于转让花马湖上湖水面使用权的议案四、股东现场表决；五、表决统计；六、现场宣读表决结果；七、律师宣读见证意见；八、到会股东签股东大会决议；九、会议结束，散会。
会议注意事项
一、现场会议召开的日期、时间和地点现场召开的日期时间：2018年11月15日 14点00分召开地点：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层会议室网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年11月15日至2018年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、参加股东大会的方式公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议审议事项关于转让花马湖上湖水面使用权的议案五、会议出席对象在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2018年11月9日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。六、会议登记方法法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业
执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以传真方式登记。登记时间:2018年11月12日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30
登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503七、其他事项A、会期半天，交通、食宿费用自理；B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；C、联系人：樊国红
2018年第一次临时股东大会会 议 议 题
关于转让花马湖上湖水面使用权的议案
各位股东代表：
为了积极响应政府号召，支持湖北国际物流核心枢纽项目鄂州机场的建设，公司拟将全资子公司鄂州市花马湖渔业开发有限公司所属的花马湖上湖水面
（2572.83亩）使用权转让给鄂州市国有资产监督管理委员会，转让价格670万元。
公司于2018年10月23日收到鄂州市国资委《关于机场建设征用花马湖上湖水面的函》，双方就湖面征用有关事项进行了协商，并于2018年10月26日签订了《花马湖上湖水面经营权回购协议书》。本次水面使用权的转让，将减少公司营业收入，预计对传统经营业务有一定影响。
一、交易对方介绍
1、交易对方名称：鄂州市国有资产监督管理委员会；机构性质：政府机关；
机构地址：鄂州市滨湖西路129号；统一社会信用代码：1142070033177481XY。
2、鄂州市国有资产监督管理委员会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。
二、交易标的基本情况（一）交易标的1、本次交易标的为公司拥有的花马湖上湖养殖水面使用权。水面位置：鄂州市鄂城区沙窝乡；四至情况：东至万家咀，西至王家咀，南至曹家咀，北至张大湾；水面性质：湖泊；该使用权由湖北武昌鱼股份有限公司1997年取得了水面使用权证，使用期限为1997年2月1日-2027年1月31日，即：总使用期限30年，已使用21年零8个月，剩余8年零4个月。现使用权人为公司全资子公司鄂州市花马湖渔业开发有限公司，原使用权证面积为1050亩，经鄂州市国土资源规划勘
测院实测面积为2572.83亩。
2、鄂州市花马湖渔业开发有限公司是公司全资子公司；企业性质：有限责任公司，注所：鄂州市洋澜路中段东侧；法定代表人：彭平生；注册资本：壹仟万元整；经营范围：水产品养殖、销售；统一社会信用代码：914207000526024760；
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
4、花马湖上湖水面资产状况
| 名称 | 面积（亩） | 占公司总体水面比例（%） | 原值（元） | 净值（元） | 经营状况 | 预期年收益（元） |
| 花马湖上湖 | 2572.8 | 6.32 | 2,161,877.88 | 1,311,303.00 | 公司自营 | 924,000.00 |
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经由鄂州市国资委与湖北武昌鱼股份有限公司共同委托湖北中天诚资产评估有限公司进行评估，参考评估结果定价。根据湖北中天诚资产评估有限公司出具的《鄂中天诚评报字[2017]034号资产评估报告书》，对水面使用权评估采用收益现值法得出的结果作为最终评估结论，经交易双方共同认可，以标的资产2017年11月30日为基准日评估值6,710,944.00万元，为定价依据，双方协商确定的转让价格为6,700,000.00元。
三、交易协议的主要内容及履约安排鄂州市国资委与公司于2018年10月26日签订了《回购花马湖上湖水面经营权协议书》
（一）协议主要条款
1、回购方（甲方）：鄂州市国有资产监督管理委员会2、转让方（乙方）：湖北武昌鱼股份有限公司3、转让标的：为乙方所属的花马湖上湖2572.83亩水面经营权
4、转让价格：双方依据湖北中天诚资产评估有限公司的《评估报告》，确认的转让价格为670万元。
5、股权转让价款的支付方式：甲、乙双方一致同意，在本协议签订生效之日，甲方一次性向乙方付清转让款670万元。如甲方逾期付款，应按转让额的日万分之三的标准支付违约金给乙方，并承担由此造成的法律责任
6、水面及有关资产、资料的移交：双方约定花马湖上湖现状移交基准日为本协议生效之日，双方对移交水面不存在疑异。在移交接受工作中涉及的维护当地社会稳定的责任，由鄂州市政府相关部门负责，乙方予以协助
7、违约责任：甲、乙双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任
8、协议生效：本协议自双方签字盖章并付清转让款之日起生效。
（二）董事会认为鄂州市国资委有能力按《回购经营权协议书》约定支付转让价款。
四、涉及转让资产的其他安排上述水面使用权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；不构成关联交易，转让所得款项将用于公司的日常生产经营，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
五、出售资产的目的和对公司的影响1、转让背景本次水面使用权的转让，是基于鄂州市政府配合建设湖北国际物流核心枢纽项目和推进当地水系综合整治，需要整体征用公司花马湖上湖水面。据悉，湖北国际物流核心枢纽项目是国家级重点项目，目标是建设全球第四、亚洲第一的航空货运枢纽，形成以航空运输、国际贸易、出口加工等为主的临空产业聚集区，成为湖北乃至中部新的经济增长极。该项目由湖北省交通投资集团、顺丰泰森（顺丰控股全资子公司）、深圳农银空港投资（第三方国有股东）按照49：46：5的比例出资成立合资公司，负责枢纽机场的规划、设计、投资、建设和经营（参见顺丰控股2017-080、2017-081号公告，股票代码002352）。项目配套工程已于2017年12月集中开工，并于2018年2月取得了《国务院、中央军委关于同意新建湖北鄂州民用机场的批复》(国函〔2018〕26号)。为此，鄂州市国资委多次与我公
司进行磋商，要求迅速配合办理征用、征收相关手续。公司于2018年10月23日收到鄂州市国资委《关于机场建设征用花马湖上湖水面的函》。
2、本次转让，将导致公司营业收入减少，预计会对传统经营业务产生一定影响。
3、转让完成后公司将获得使用权补偿价款670万元。公司将按照会计准则的相关规定，对上述款项进行会计处理，预计将会对2018年度公司净利润产生正面影响，具体会计处理及对净利润的最终影响金额，以会计师事务所审计认定为准。
独立董事意见对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、转让花马湖上湖使用权，是为了配合湖北国际物流核心枢纽项目鄂州机场的建设，支持地方经济发展，有利于公司融入当地产业结构升级转型大局，有利于实现公司的战略目标和长远发展。
2、养殖水面使用权的回购价格将根据评估值协商确定，本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
此议案已经公司2018年10月29日第七届第一次临时董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东代表审议