证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2018-133
万达信息股份有限公司第六届董事会2018年第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第十九次临时会议于2018年11月11日上午9:30在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2018年11月8日以邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议由公司董事长史一兵先生主持，公司高级副总裁兼董事会秘书张令庆、证券事务代表王雯钰列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。
本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、 逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币16元/股（含）。本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份的具体情况如下：
1、回购股份的目的和用途基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为促进公司健康稳定和长远发展，增强公众投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟采用回购股份的方式，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、依法注销减少公司注册资本以及法律法规许可的其他用途，如回购股份用于股权激励或员工持股计划，公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。2、回购股份的方式本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。3、回购的资金总额及资金来源本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元），且不超过人民币6亿元（含6亿元）。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。4、回购股份的价格为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币16元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。在拟回购资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元），且不超过人民币6亿元（含6亿元），回购股份价格不超过人民币16元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的3.41%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为18,750,000股，约占公司目前已发行总股本的1.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。6、回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。7、决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对。《关于回购公司股份的预案》以及监事会、独立董事发表的独立意见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工
作相关事宜的议案》为了顺利完成本次公司回购股份事宜，拟提请公司股东大会授权董事会在本
次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
10、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
三、 审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》经审议，董事会同意于2018年11月28日在上海市闵行区联航路1518号一楼会议室以现场投票及网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第五次临时股东大会审议“关于回购公司股份预案的议案”（逐项审议）、“关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案”。
《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十一日