证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2018-185
北京安控科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为40,772,664股，占公司股本总额的4.254%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为19,132,664股，占公司股本总额的1.996%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月14日（周三）。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1903号）核准，公司向林悦等8位自然人发行人民币普通股18,202,080股购买相关资产，每股发行价格为人民币13.46元；向5名特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股，每股发行价格为人民币12.30元。本次募集资金总额为人民币81,299,998.80元，扣除股票发行费用人民币15,080,403.31元，公司实际募集资金净额为人民币66,219,595.49元。公司本次新增发行人民币普通股股票24,811,836股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年11月9日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由243,078,500股增至267,890,336股。
根据公司2015年年度股东大会决议，公司于2016年5月27日完成了2015年度权益分派实施方案，以截至2015年12月31日公司总股本267,890,336为基数，向全体股东每10股派发红股0股，派现金红利0.6元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派前本公司总股本为267,890,336
股，权益分派后总股本增至535,780,672股。
2016年6月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950号），核准本公司非公开发行不超过2,500万股新股。由于公司2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，本次非公开发行新股数量由不超过2,500万股调整为不超过5,018万股。2016年9月13日公司完成了2015年非公开发行新股的股份登记手续，本次发行新增股份43,103,448股。本次非公开发行新股登记完成前本公司总股本为535,780,672股，本次非公开发行新股登记完成后总股本增至578,884,120股。
2016年12月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予147名激励对象2,029.2525万股限制性股票。公司于2016年12月26日完成了2016年限制性股票激励计划授予新增股份的登记手续，本次限制性股票激励计划授予登记前公司总股本为578,884,120股，本次限制性股票激励计划授予登记后公司总股本增至599,176,645股。
根据公司2016年年度股东大会决议，公司于2017年5月10日完成了2016年度权益分派实施方案，以公司总股本599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发红股0股，派现金红利0.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。权益分派前本公司总股本为599,176,645股，权益分派后总股本增至958,682,632股。
2018年1月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,208股。本次回购注销事项于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，公司总股本由958,682,632股减少至958,444,424股。
截至本提示性公告披露之日，公司总股本为958,444,424股，其中尚未解除限售的股份数量为291,842,596股，占公司总股本的30.45%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起
12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。
2、发行股份购买资产交易对方业绩承诺根据安控科技与北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泽天盛海全体股东承诺泽天盛海承诺期间（即2015-2017年度）累计净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于9,800万元。
2015年度、2016年度及2017年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2016]1969号）、《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2017]2256号）、《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2018]3227号），承诺期间（即2015-2017年度）累计实现净利润10,133.84万元。
综上，泽天盛海2015-2017年度累计实现业绩10,133.84万元超过累计承诺9,800万元，本次交易业绩承诺完成。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺截至本提示性公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2018年11月14日（周三）。（二）本次解除限售股份数量为40,772,664股，占公司股本总额的4.254%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为19,132,664股，占公司股本总额的1.996%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为8名均为自然人股东。（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 本次解除限售 初始股份数量 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 林悦 | 9,121,312 | 29,188,199 | 29,188,199 | 7,548,199注2 |
| 2 | 高戈 | 1,572,733 | 5,032,746 | 5,032,746 | 5,032,746 |
| 3 | 王晨 | 505,784 | 1,618,510 | 1,618,510 | 1,618,510 |
| 4 | 李文嘉 | 534,865 | 1,711,568 | 1,711,568 | 1,711,568 |
| 5 | 冯国强 | 377,567 | 1,208,217 | 1,208,217 | 1,208,217 |
| 6 | 张苑 | 314,598 | 1,006,711 | 1,006,711 | 1,006,711 |
| 7 | 戴静 | 188,656 | 603,702 | 603,702 | 603,702 |
| 8 | 马勃民 | 125,941 | 403,011 | 403,011 | 403,011 |
| 合计 | 12,741,456注1 | 40,772,664 | 40,772,664 | 19,132,664 | |
注1：2015年11月9日，公司向林悦等8位自然人发行18,202,080股份购买资产，其中12,741,456股为自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁部分。公司分别于2016年5月27日实施了2015年度权益分派，以公司总股本267,890,336股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2017年5月10日实施了2016年度权益分派，以公司总股本599,176,645股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。截至本提示性公告披露之日，林悦等8位自然人尚未解除限售股份由12,741,456股变更为40,772,664股。
注2：林悦先生本次解除限售的股份数量为29,188,199股，其中21,640,000股处于质押状态，待解除质押后方可上市流通，因此林悦先生本次实际可上市流通数量为7,548,199股。
（五）本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 291,842,596 | 30.450 | 0 | 40,772,664 | 251,069,932 | 26.196 |
| 高管锁定股 | 228,509,050 | 23.842 | 0 | 0 | 228,509,050 | 23.842 |
| 首发后限售股 | 40,772,664 | 4.254 | 0 | 40,772,664 | 0 | 0.000 |
| 股权激励限售股 | 22,560,882 | 2.354 | 0 | 0 | 22,560,882 | 2.354 |
| 二、无限售条件流通股 | 666,601,828 | 69.550 | 40,772,664 | 0 | 707,374,492 | 73.804 |
| 三、股份总数 | 958,444,424 | 100.00 | 40,772,664 | 40,772,664 | 958,444,424 | 100.00 |
四、备查文件（一）限售股份上市流通申请书；（二）限售股份上市流通申请表；（三）股份结构表和限售股份明细表；（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会2018年11月9日