广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法
为进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理团队之间“利益共享、风险共担”的长效机制，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“本公司”或“公司”）制定了《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。为保证本次股票期权激励计划能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本次股票期权激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
一、考核目的制定本办法的目的是，为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激
励约束机制，对本次激励计划中激励对象进行客观、公平、公证地评价，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司董
事、高级管理人员以及中层管理人员。预留期权授予的激励对象为其他对公司经
营及业务发展有较大影响确需引入或提拔的管理人员，前述人员须经公司董事会审议批准。
四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高
级管理人员等激励对象进行考核，公司人力资源部负责对除高级管理人员以外的激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准激励对象获授的股票期权能否行权由公司、激励对象两个层面的考核结果共
同确定。
（一）公司层面业绩考核要求1、授予时的业绩考核条件以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东
的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
2、行权时的业绩考核条件公司本次激励计划授予的股票期权分三期行权。在激励计划有效期内分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
本计划的行权日所在的会计年度，公司对每一行权期所对应的上一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核指标为：扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润同比增长率、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率、主营收入占比、现金分红比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下所示。
| 行权期安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股票期权第一个行权期/预留期权第一个行权期 | 以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度公司现金分红比例不低于40%。 |
| 首次授予股票期权第二个行权期/预留期权第二个行权期 | 以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度公司现金分红比例不低于40%。 |
| 首次授予股票期权第三个行权期/预留期权第三个行权期 | 以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度公司现金分红比例不低于40%。 |
注：1、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
3、同行业对标公司的选择公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，选取公司所处零售业的A股上市公司共39家。各家对标企业的基本情况如下表所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 企业性质 | 公司简介 |
| 1 | 百联股份 | 600827.SH | 地方国有企业 | 公司国内一流的大型综合性商业股份制上市公司。业态包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。 |
| 2 | 重庆百货 | 600729.SH | 地方国有企业 | 公司是重庆市最早的国有商业企业和唯一的商业上市公司。公司已发展成为以百货、超市、电器三大业态为主业，涉足酒店、食品、电子器材、劳保等经营领域的一家大型区域性商业零售连锁企业。 |
| 3 | 供销大集 | 000564.SZ | 地方国有企业 | 公司是陕西省西安市一家以经营百货零售业为主的大型商贸企业集团，为西北地区的商业龙头。 |
| 4 | 大商股份 | 600694.SH | 民营企业 | 公司是中国最大的零售业集团之一，业态包括百货、超市、电器、地产、酒店等，构成了大商零售主业的立体格局。 |
| 5 | 王府井 | 600859.SH | 地方国有企业 | 公司是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业。 |
| 6 | 天虹股份 | 002419.SZ | 中央国有企业 | 公司是中外合资的连锁零售企业，现已形成实体店、PC网店、移动端的全渠道零售生活平台。 |
| 7 | 鄂武商A | 000501.SZ | 地方国有企业 | 公司是湖北省最大的综合性商业零售企业之一，业态涵盖百货商场、大型购物中心、连锁超市等。 |
| 8 | 步步高 | 002251.SZ | 民营企业 | 公司主要经营活动为超市、百货、电器等生活消费品的销售。 |
| 9 | 豫园股份 | 600655.SH | 民营企业 | 公司地处上海中心商业区，是一家集黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国内一流的综合性商业集团。 |
| 10 | 中百集团 | 000759.SZ | 民营企业 | 公司是我国中西部地区连锁规模最大、商业网点最多的大型现代化商业上市公司。 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 企业性质 | 公司简介 |
| 11 | 欧亚集团 | 600697.SH | 地方国有企业 | 公司是吉林省的商业龙头企业，形成了以现代时尚百货、现代摩尔生活馆、综超连锁为三大主力业态的经营格局。 |
| 12 | 银座股份 | 600858.SH | 地方国有企业 | 公司作为区域性商业零售龙头企业，在山东省内的二三线城市稳步实施“百货＋大卖场”的扩张战略，扩展各地门店，公司目前在山东济南、菏泽、潍坊和东营等地已拥有多家百货门店。 |
| 13 | 茂业商业 | 600828.SH | 民营企业 | 公司是西南地区最大的综合性商业企业集团之一，业务涉及零售百货、地产开发、物业经营等领域。 |
| 14 | 华联综超 | 600361.SH | 地方国有企业 | 公司为一家全国性扩张的超市连锁企业，主营大型综合连锁超市和生鲜超市，在全国19个省市均拥有店面。 |
| 15 | 利群股份 | 601366.SH | 民营企业 | 公司是集百货零售连锁、商业物流配送、品牌代理与运作、电子商务等多业态于一体的大型商业集团。 |
| 16 | 合肥百货 | 000417.SZ | 地方国有企业 | 公司是安徽区域市场的零售龙头企业，目前的主营业务为百货零售业、农产品交易市场两大类业务。 |
| 17 | 首商股份 | 600723.SH | 地方国有企业 | 公司是国内著名的大型商业零售企业，主要业态有百货商场、购物中心、折扣店(奥特莱斯)和专业店。 |
| 18 | 新华百货 | 600785.SH | 民营企业 | 公司是宁夏地区最大的商业连锁集团及最重要的商贸流通企业，业态涉及百货、超市及电器连锁，各业态近百余家店铺遍及宁夏全区。 |
| 19 | 友阿股份 | 002277.SZ | 民营企业 | 公司是长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业，旗下百货商场在长沙的最长运营历史超过30年。 |
| 20 | 新华都 | 002264.SZ | 民营企业 | 公司是福建省大卖场、综合超市以及百货连锁经营行业的龙头企业，主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营。 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 企业性质 | 公司简介 |
| 21 | 红旗连锁 | 002697.SZ | 民营企业 | 公司是中国西部地区最具规模的以连锁经营、物流配送、电子商务为一体的商业连锁企业。 |
| 22 | 文峰股份 | 601010.SH | 民营企业 | 公司是南通市最大的零售企业，也是江苏省领先的零售企业之一，主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务。 |
| 23 | 杭州解百 | 600814.SH | 地方国有企业 | 公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零售。 |
| 24 | 翠微股份 | 603123.SH | 地方国有企业 | 公司目前拥有翠微百货、当代商城、甘家口百货三大商业品牌、八家大型百货商场，集百货、超市、餐饮、休闲娱乐等都市品质生活服务于一体，以零售服务为主业，致力于发展规模化、多元化、集约化的现代零售企业集团。 |
| 25 | 通程控股 | 000419.SZ | 地方国有企业 | 公司是湖南省销售规模最大、经营效益最好的商业企业。公司目前已发展成为以现代商贸、旅游酒店和综合投资为主的产业格局的综合性上市公司，业态涵盖现代购物中心、电器连锁、世界名品专业店、生活超市等。 |
| 26 | 武汉中商 | 000785.SZ | 地方国有企业 | 公司是一家以商贸零售业为主业，同时涉足房地产、电子商务、进出口贸易等产业的国有控股大型商业上市公司。 |
| 27 | 汇嘉时代 | 603101.SH | 民营企业 | 公司是新疆一家集百货、超市为一体的大型股份制商业零售企业，经营网点遍布全疆各地。通 |
| 28 | 新世界 | 600628.SH | 地方国有企业 | 公司是座落于上海市全国著名的南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐综合消费相融一体的购物中心。 |
| 29 | 国芳集团 | 601086.SH | 民营企业 | 公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 企业性质 | 公司简介 |
| 30 | 中兴商业 | 000715.SZ | 地方国有企业 | 公司是中国国际信托投资公司与沈阳合资兴建的大型商业零售企业，主要经营商业零售，兼营宾馆及餐饮业务。 |
| 31 | 南宁百货 | 600712.SH | 地方国有企业 | 公司位于广西壮族自治区首府南宁市最繁华的商业中心区，是广西规模最大的商业零售企业，以经营百货为主，在南宁、玉林、贵港等地开设了多家百货类直营门店，涉及主题百货、家电、超市三个业态。 |
| 32 | 徐家汇 | 002561.SZ | 地方国有企业 | 公司是上海地区销售规模最大的百货零售企业之一，在徐家汇商圈的市场份额处于领先位置。 |
| 33 | 益民集团 | 600824.SH | 地方国有企业 | 公司目前已发展为专业特色连锁商业、房地产业、酒店业等重点突出、优势明显、相互促进的多种经营。 |
| 34 | 大连友谊 | 000679.SZ | 民营企业 | 公司是以零售百货、酒店管理、房地产开发为主业，以其他策略性投资为补充的大型综合性商贸企业集团。 |
| 35 | 安德利 | 603031.SH | 民营企业 | 公司是安徽省著名商业企业，公司主营业务是主要业务是国内三、四线城市及农村市场的百货零售，零售主营业态有购物中心、超市和专业店。 |
| 36 | 兰州民百 | 600738.SH | 民营企业 | 公司是甘肃省最大的商业流通企业，也是全国百家大型商业零售企业之一。公司经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。 |
| 37 | 汉商集团 | 600774.SH | 地方国有企业 | 公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店。 |
| 38 | 宁波中百 | 600857.SH | 民营企 | 公司从事商业零售业务，经营模式以联营模式为主。 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 企业性质 | 公司简介 |
| 业 | ||||
| 39 | 百大集团 | 600865.SH | 民营企业 | 公司是一家集百货业、酒店业、旅游业等为一体的综合性集团公司。 |
公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
①对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；②对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；③对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
④对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；
⑤对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
⑥对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
⑦其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）个人层面绩效考核1、考核方法激励对象个人考核按照《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。激励对象在考核期内发生岗位变化的，考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前后的评定情况。
2、考核结果和应用根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核等级及依据考核结果可行权比例如下：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 可行权比例 |
| 优秀 | 超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 100% |
| 良好 | 较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 100% |
| 合格 | 完成本职任务，业绩正常 | 70% |
| 不合格 | 部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 0% |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照本计划的规定，
取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
六、考核期间与次数（一）考核期间激励对象获授或股票期权行权的前一会计年度。（二）考核次数股票期权激励计划行权考核年度每年度一次。七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织公司考核激励小组等相关部门及人员负责具体的考核工作，考核内容依据本管理办法规定的公司层面及个人层面的考核要求。
考核办法参照公司现行的考评制度，由被考核对象的直接上级及相关人员进行评分，公司人力资源部保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员的考核结果作最终评定，并根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果管理（一）考核结果反馈与申诉考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，公司各职能部门记
录并保留与其相关的考核结果信息，保存期限至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广州市广百股份有限公司董事会
2018年11月10日