证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-069
江苏法尔胜股份有限公司关于调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的公告
重要内容提示：
●公司第九届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度全资子公司向关联方拆入资金预计的议案》。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。
一、向关联方拆入资金预计的概述1、为满足江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）项目运营、资金周转的需要，公司第九届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度全资子公司向关联方拆入资金预计的公告》。摩山保理及其子公司拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，预计2018年度拆入资金总额累计不超过100亿元人民币。
原预计的拆入资金关联方为北京晟视天下投资管理有限公司、植瑞投资管理有限公司、恒天中岩投资管理有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司、晟视资产管理有限公司、北京新湖巨源投资管理有限公司、北京易迪基金管理有限公司，摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方中植国际投资有限公司，摩山保理及其子公司2018年度向上述关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元。
2、中植国际投资有限公司与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。公司第
九届董事会第十八次会议表决通过了该议案，关联董事张韵女士回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、根据公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拆入资金事项超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况（一）新增的关联方基本情况1、关联方：中植国际投资有限公司2、法定代表人：王锐3、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0329房间4、注册资本：10,000 万元人民币5、企业性质：有限责任公司(法人独资)6、经营范围：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询。
7、实际控制人：解直锟8、关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
（二）原有的关联方基本情况
1、关联单位一：北京晟视天下投资管理有限公司1) 法定代表人：蒋煜2) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室3) 注册资本：10,000万元人民币4) 企业性质：有限责任公司(法人独资)5) 主营业务：基金销售。
6) 实际控制人：解直锟7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资
中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
2、关联方二：植瑞投资管理有限公司1) 法定代表人：于红梅2) 注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室3) 注册资本：5,000 万元人民币4) 企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)5) 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。
6) 实际控制人：解直锟7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
3、关联方三：恒天中岩投资管理有限公司1) 法定代表人：崔同跃2) 注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号3) 注册资本：5,000万元人民币4) 企业性质：有限责任公司(中外合资)5) 经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。
6) 实际控制人：解直锟7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
4、关联方四：恒天融泽资产管理有限公司1) 法定代表人：李刚2) 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25633) 注册资本：5,000 万元人民币4) 企业性质：其他有限责任公司
5) 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询。利用自有资金对外投资。
6) 实际控制人：解直锟7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
5、关联方五：大唐财富投资管理有限公司1) 法定代表人：张树林2) 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9425房间
3) 注册资本：10,000 万元人民币4) 企业性质：其他有限责任公司5) 经营范围：投资管理。6) 实际控制人：解直锟7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
6、关联方六：晟视资产管理有限公司1) 法定代表人：徐长征2) 注册地址：湖州市广源路328号2幢132室3) 注册资本：5000万元人民币4) 企业性质：有限责任公司5) 主营业务：资产管理；项目投资；投资管理6) 实际控制人：解直锟7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
7、关联方七：北京新湖巨源投资管理有限公司
1) 法定代表人：侯晓莹2) 注册地址：北京市朝阳区建华南路6号院1号楼二层2013) 注册资本：1500万人民币4) 企业性质：有限责任公司(法人独资)5) 经营范围：投资管理；资产管理6) 实际控制人：解直锟7）关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
8、关联方八：北京易迪基金管理有限公司1) 法定代表人：李刚2) 注册地址：北京市朝阳区平房路71号院4号楼二层B323) 注册资本：4,000万元人民币4) 企业性质：有限责任公司(法人独资)5) 经营范围：股权投资管理。
6) 实际控制人：解直锟7）关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容1、交易双方：资金拆入方为公司全资子公司摩山保理及其全资子公司；被拆入方为关联方；
2、交易规模：向关联方拆入资金累计不超过人民币100亿元；
3、借款用途：补充运营资金；
4、借款期限：借贷双方商定，单笔融资期限不超过365天（特殊情况，另行协商）；
5、借款利率：对比中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况，结合贷款实际情况进行公允定价，在6～12%/年之间（特
殊情况，另行协商）。
四、关联交易的目的及对公司的影响由于摩山保理的业务特点和发展需要，其运营中需要大量的资金，因此需要向关联方进行短期融资，保证其业务健康稳定持续的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，向关联方拆入资金将按照公开、公平、公正原则进行，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见1、摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方中植国际投资有限公司，摩山保理及其子公司2018年度向关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元，上述拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。
2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东江阴耀博应回避表决。
综上所述，我们同意调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的议案。六、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2018年11月10日