广脉科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案 公告编号：2018-057
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券
广脉科技股份有限公司
2018年第一次股票发行方案
（住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路650号2幢310室）
主办券商
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元）
二〇一八年十一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、公司基本信息 ...... 5
二、发行计划 ...... 5
（一）发行目的 ...... 5
（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排 ...... 5
（三）发行价格及定价方法 ...... 10
（四）发行股票数量及募集资金总额 ...... 11
（五）公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响...... 11（六）本次发行股票的限售安排 ...... 11
（七）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 ...... 11
（八）本次股票发行拟提交股东大会批准或授权事项 ...... 11
（九）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 12
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 ...... 12
（一）本次股票发行募集资金主要用途 ...... 12
（二）募集资金的必要性、合理性分析 ...... 12
（三）本次募集资金用途列举 ...... 13
（四）前一次募集资金使用情况 ...... 13
（五）本次募集资金使用的管理 ...... 14
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 14
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 14
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ...... 14
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 ...... 15
（四）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 15
五、其他需要披露的重大事项 ...... 15
六、拟签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容 ...... 15
七、本次股票发行相关中介机构信息 ...... 17
释义
在本方案中，除非特别提示，下列词语含义如下：
| 名词 | 释义 | |
| 公司、股份公司、广脉科技 | 指 | 广脉科技股份有限公司 |
| 广腾科技 | 指 | 浙江广腾科技有限公司，公司的控股子公司 |
| 广浩科技 | 指 | 杭州广浩科技有限公司，公司的控股子公司 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 本次发行股票不超过700万股，每股发行价格为2.75元，融资金额不超过1925万元。 |
| 主办券商、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 会计师、山东和信 | 指 | 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 广脉科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广脉科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广脉科技股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广脉科技股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行方案》 | 指 | 本次股票发行方案 |
| 关联关系 | 指 | 依据《企业会计准则第36号——关联方披露》所确定的公司关联方与公司之间内在联系 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称：广脉科技股份有限公司英文名称：GCOM TECHNOLOGY CORP.注册资本：5,900万元法定代表人：赵国民股份公司成立日期：2016年3月31日营业期限：2012年03月22日至长期注册地址：杭州市滨江区长河街道滨安路650号2幢310室证券简称：广脉科技证券代码：838924挂牌日期：2016年8月19日董事会秘书：王欢电话：0571-86076710传真：0571-85088555
二、发行计划
（一）发行目的
公司目前正处于快速发展阶段，为拓展公司业务、增强公司市场竞争力、保障公司经营目标及未来发展战略的实现，特进行本次股票发行。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。
（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排
1、在册现有股东的优先认购安排
公司现有股东对本次股票发行享有优先认购权。公司在册股东可按审议本方案相关事宜的股东大会的股权登记日下午收市时的持股比例确定相应的可优先认购上限行使优先认购权，拟行使优先认购权的在册股东应不晚于股权登记日后24小时将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司，逾期视为自愿放弃行使优先认购权。若在册股东行使了优先认购权，本方案中的发行对象认购股数按照拟认购股数的比例相应调整。
2、本次股票发行对象
本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者及《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，共计27名，包括10名新增公司核心员工、15名公司在册股东及2名合格投资者。除公司原股东外，本次发行对象合计不超过27名，所有发行对象均以现金方式认购。
1）发行对象及认购数量等情况
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象身份 | 拟认购股数 （股） | 拟认购金额 （元） | 认购方式 |
| 1 | 杨文军 | 核心员工 | 200,000 | 550,000.00 | 现金 |
| 2 | 李红霞 | 核心员工 | 100,000 | 275,000.00 | 现金 |
| 3 | 黄琪 | 核心员工 | 300,000 | 825,000.00 | 现金 |
| 4 | 楼晓民 | 核心员工 | 200,000 | 550,000.00 | 现金 |
| 5 | 陈勤 | 核心员工 | 200,000 | 550,000.00 | 现金 |
| 6 | 阮海强 | 核心员工 | 100,000 | 275,000.00 | 现金 |
| 7 | 章颖姬 | 核心员工 | 100,000 | 275,000.00 | 现金 |
| 8 | 祝邦曙 | 核心员工 | 70,000 | 192,500.00 | 现金 |
| 9 | 周志豪 | 核心员工 | 200,000 | 550,000.00 | 现金 |
| 10 | 王怡菁 | 核心员工 | 100,000 | 275,000.00 | 现金 |
| 11 | 吴洪森 | 合格投资者 | 350,000 | 962,500.00 | 现金 |
| 12 | 马莉 | 合格投资者 | 708,000 | 1,947,000.00 | 现金 |
| 13 | 赵国民 | 董事长、总经理、在册股东 | 3,300,000 | 9,075,000.00 | 现金 |
| 14 | 赵淑飞 | 董事、副总经理、在册股东 | 136,667 | 375,834.25 | 现金 |
| 15 | 李之璁 | 副总经理、在册股东 | 100,000 | 275,000.00 | 现金 |
| 16 | 沈颖 | 董事、副总经理、在册股东 | 81,693 | 224,655.75 | 现金 |
| 17 | 王欢 | 董事、董事会秘书、财务负责人、在册股东 | 325,740 | 895,785.00 | 现金 |
| 18 | 双俊 | 在册股东 | 101,334 | 278,668.50 | 现金 |
| 19 | 浙江磐星投资有限公司 | 在册股东 | 75,205 | 206,813.75 | 现金 |
| 20 | 严晓飞 | 监事、在册股东 | 82,310 | 226,352.50 | 现金 |
| 21 | 沈建中 | 在册股东 | 62,198 | 171,044.50 | 现金 |
| 22 | 叶伟 | 监事会主席、在册股东 | 32,677 | 89,861.75 | 现金 |
| 23 | 孙晓恩 | 在册股东 | 60,586 | 166,611.50 | 现金 |
| 24 | 张旌 | 在册股东 | 5,436 | 14,949.00 | 现金 |
| 25 | 宋伟 | 在册股东 | 4,077 | 11,211.75 | 现金 |
| 26 | 斯林烨 | 在册股东 | 2,718 | 7,474.50 | 现金 |
| 27 | 董锦杰 | 在册股东 | 1,359 | 3,737.25 | 现金 |
| 总计 | 7,000,000 | 19,250,000.00 | |||
（5）陈勤，女，身份证号：33062119790223****，中国国籍，住所：杭州市江干区采荷街道青荷苑***。无境外永久居留权，系公司核心员工。
（6）阮海强，男，身份证号：41272819820616****，中国国籍，住所：杭州市江干区东望府***。无境外永久居留权，系公司核心员工。
（7）章颖姬，女，身份证号：33010419840323****，中国国籍，住所： 杭州市拱墅区田园牧歌公寓听泉苑***。无境外永久居留权，系公司核心员工。
（8）祝邦曙，男，身份证号：33018319840623****，中国国籍，住所：杭州市富阳区金凤路128号泊金湾小区***。无境外永久居留权，系公司核心员工。
（9）周志豪，男，身份证号：31010819840204****，中国国籍，住所： 上海市闸北区陆丰路70弄***。无境外永久居留权，系公司核心员工。
（10）王怡菁，女，身份证号：31010119900408****，中国国籍，住所： 上海市黄浦区厦门路230弄***。无境外永久居留权，系公司核心员工。
（11）吴洪森，男，身份证号：33010219560928****，中国国籍，住所：杭州市西湖区华星路12号***。无境外永久居留权，系合格投资者。
（12）马莉，女，身份证号：11010319661111****，中国国籍，住所：北京市丰台区长辛店花园北里**楼**号。无境外永久居留权，系合格投资者。
（13）赵国民，男，身份证号：11010819650409****，中国国籍，住所：杭州市下城区利兹城市公寓***。无境外永久居留权，系公司董事长、总经理、在册股东。
（14）赵淑飞，男，身份证号：33901119750222****，中国国籍，住所：杭州市西湖区下宁巷1号***。无境外永久居留权，系公司董事、高级管理人员、在册股东。
（15）李之璁，男，身份证号：33032519730109****，中国国籍，住所：杭州市江干区采荷紫藕***。无境外永久居留权，系公司高级管理人员。
（16）沈颖，女，身份证号：31010919781017****，中国国籍，住所：上海市虹口区四平路***弄。无境外永久居留权，系公司董事、高级管理人员、在册股东。
（17）王欢，女，身份证号：31011419800219****，中国国籍，住所：上海市嘉定区黄渡镇黄沈村***号。无境外永久居留权，系公司董事、高级管理人员、在册股东。
（18）双俊，男，身份证号：36020319790708****，中国国籍，住所：江西省抚州市临川区赣东大道***号。无境外永久居留权，系公司员工、在册股东。
（19）浙江磐星投资有限公司
| 名称 | 浙江磐星投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA28X1E421 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 赵明坚 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2017年08月16日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场4幢910室 |
江省长兴县白岘乡五通山村西岗自然村***号。无境外永久居留权，系公司员工、在册股东。
3、本次股票发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系
公司本次股票发行对象共计27名，包括10名新增公司核心员工、15名公司在册股东及2名合格投资者。本次发行对象中的新增10名投资者杨文军、李红霞、黄琪、楼晓民、陈勤、阮海强、章颖姬、祝邦曙、周志豪、王怡菁系公司核心员工，其与公司在册股东及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系；本次发行对象中的新增2名投资者吴洪森、马莉系合格投资者，其与公司在册股东及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系；本次发行对象中的15名公司在册股东中包含公司董事、监事、高级管理人员。公司在册股东之间均无关联关系。
（三）发行价格及定价方法
本次股票发行的价格为每股2.75元。
公司2017年度财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【和信审字（2018）第000211号】审计报告，截至2017年12月31日，公司普通股总股本为59,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为8,370.41万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.42元。根据公司2018年半年度财务报表（未经审计），截至2018年6月30日，公司普通股总股本为59,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为8,374.98万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.42元。
公司采用集合竞价的交易方式，自公司挂牌以来截至本次股票发行董事会决议日，公司股票二级市场交易不活跃，价格波动较大，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值；截至本次股票发行董事会决议日前20个交易日，公司股票二级市场仅有2018年10月12日有成交，成交价格为3.00元/股，成交股数为40万股。本次股票发行前，公司共有1次股票发行，发行时间为2017年3月，发行价格为2.00元/股。因此，本次股票发行价格每股2.75元，高于公司前次股票发行价格，系综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、每股净资产、行业市盈
率、前次股票发行价格、成交均价等多方面因素，并与发行对象沟通的基础上最终确定，本次股票发行价格合理。
（四）发行股票数量及募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。公司以非公开定向发行的方式发行股票不超过700万股（含700万股），预计募集资金不超过人民币19,250,000.00元（含19,250,000.00元）。
（五）公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响
公司自挂牌以来，不存在分红派息、转增股本的情形。公司在董事会决议股票发行之日起至股票认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
本次股票发行新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的股份将按照相关要求进行限售。除此之外，本次发行股票无其他限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
（七）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，发行前的资本公积和滚存未分配利润由新老股东共享。
（八）本次股票发行拟提交股东大会批准或授权事项
本次股票发行涉及的《广脉科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》、审议《修订<公司章程>》、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、审议《签署附生效条件的〈股票认购协议〉》等议案尚需股东大会批准及授权。
（九）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途
（一）本次股票发行募集资金主要用途
本次股票发行预计募集资金总额不超过人民币1,925万元（含1,925万元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，资金用途与主营业务相关。资金募集完成后将扩大公司资本规模，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进一步加强公司的竞争力，促进公司持续经营发展。
（二）募集资金的必要性、合理性分析
1、公司所处行业特点决定了高流动资金需求
公司属于软件和信息技术服务行业，是一家集研发、销售及相关服务于一体的高新技术企业，致力于成为通讯运营商的全产业链服务商，与运营商展开全方位的深度合作。公司的业务范围包括通信信息系统集成（含通信基础网络建设服务、高铁通信服务、广电系统集成服务等）、ICT及智慧社区、民营铁塔基站基础设施投资运营等，公司的两个控股子公司的业务分别聚焦于广电及智慧社区产品与软件平台及数字内容运营。在业务开展过程中需要支付包括通信信息系统集成业务所需的各类劳务支付、ICT及智慧社区业务所需的各类产品及辅材购买、基站基础设施投资运营所需的各类服务费用、投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的各类保证金等，公司对流动资金需求较高；其次，公司工程项目周期普遍较长，有的项目前期垫资支出较大，且由于随着运营商规范管理，审定流程加长，应收款回收期也较长，公司应收账款占营业收入额比重较大；再次，随着公司在资产投资运营、数字内容运营业务快速拓展推进，资金需求也随之相应增加。
2、资金实力对承接工程的影响较大
资金实力是承揽工程的关键要素之一，项目垫资、前期投入和相关业绩已成为承包商入围中标的重要条件。2017年公司顺利取得建筑业通信工程施工总承包二级资质及信息系统集成及服务叁级资质，2018年取得浙江省安全技术防范行业资信等级二级证书，公司将加快大力拓展业务的步伐，积极开拓市场。持续快速增加的项目规模对公司流动资金占用不断上升，因此，保证充足的资金对承接和承做现有项目至关重要。综上，通过本次募集资金补充流动资金，将缓解公司后续经营所需资金的压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（三）本次募集资金用途列举
本次募集资金具体用途列举如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 补充流动资金： | 1,925.00 |
| 其中：支付原材料 | 1,155.00 |
| 支付劳务及技术服务款 | 570.00 |
| 支付职工薪酬 | 200.00 |
| 项 目 | 金 额（元） |
| 一、募集资金总额 | 14,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 23,277.43 |
| 募集资金净额 | 14,023,277.43 |
| 二、变更用途的募集资金总额 | - |
| 三、使用募集资金总额 | 14,023,277.43 |
| 具体用途：补充流动资金 | 14,023,277.43 |
四、募集资金余额
| 四、募集资金余额 | - |
体经营能力将有所提升。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次股票发行前，赵国民直接持有公司股份数量为29,745,591股，占公司股本比例为50.42%，为公司实际控制人及第一大股东。本次股票发行后，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为50.07%，仍为公司实际控制人及第一大股东。公司实际控制人、第一大股东未发生变化。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
六、签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容
公司与发行对象签订了附生效条件的股票认购协议，该股票认购协议需经公司董事会、股东大会审议批准后生效，签订的《股票认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（认购人）：杨文军、李红霞、黄琪、楼晓民、陈勤、阮海强、章颖姬、
祝邦曙、周志豪、王怡菁、吴洪森、马莉、赵国民、赵淑飞、李之璁、沈颖、王欢、双俊、浙江磐星投资有限公司、严晓飞、沈建中、叶伟、孙晓恩、张旌、宋伟、斯林烨、董锦杰
乙方（发行人）：广脉科技股份有限公司签订时间：2018年11月5日
2、认购方式及支付方式
认购方式：甲方以人民币现金方式认购本次定向发行的股票。支付方式：甲方在乙方认购公告规定的缴款时间内将认购款足额汇入乙方指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经协议甲乙双方签字、盖章并经乙方董事会、股东大会批准本次股票发行后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款
本次股票发行认购合同无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
6、自愿限售安排
本次股票发行对象无自愿锁定的承诺。
7、违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应依本协议约定和法律规定向守约承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
甲方延迟支付认购资金，每延迟一日应向乙方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。
8、纠纷解决机制
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
1、名称：安信证券股份有限公司
2、法定代表人：王连志
3、住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元
4、联系电话：0755-82828165
5、传真：0755-82558002
6、经办人员：林杨赫赫
（二）律师事务所
1、名称：北京大成（杭州）律师事务所
2、负责人：何鑑文
3、住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦A座18楼
4、联系电话：0571-85176093
5、传真：0571-85176093
6、经办人员：赵超鹏、左斌
（三）会计师事务所
1、名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2、负责人：王晖
3、住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
4、联系电话：0531-81666203
5、传真：0531-81666259
6、经办人员：王何成、王晶
八、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
董事：
_____________ _____________ _____________赵国民 赵淑飞 沈颖
_____________ _____________王欢 张旭伟
监事：
_____________ _____________ _____________
叶伟 严晓飞 刘健
高级管理人员：
_____________ _____________ _____________
赵国民 李之璁 赵淑飞
_____________ _____________
沈颖 王欢
广脉科技股份有限公司
董事会2018年11月9日