广西桂东电力股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2018年第二次临时股东大会秘书处
2018年11月16日
桂东电力2018年第二次临时股东大会材料目录
一、大会须知；二、大会议程；三、大会表决说明；四、会议议案：
议案1：《关于拟非公开发行公司债券的议案》；议案2：《关于拟开展资产证券化业务的议案》；议案3：《关于为子公司桂源公司提供担保的议案》。
桂东电力2018年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2018年第二次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；二、宣布会议议程；三、审议事项：
议案1：《关于拟非公开发行公司债券的议案》；议案2：《关于拟开展资产证券化业务的议案》；议案3：《关于为子公司桂源公司提供担保的议案》。四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；五、议案表决；六、统计并宣布现场表决结果；七、宣布休会等待网络投票结果；八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；九、见证律师宣读法律意见书；十、宣布大会决议；十一、大会结束。
桂东电力2018年第二次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1. 关于拟非公开发行公司债券的议案；2. 关于拟开展资产证券化业务的议案；3. 关于为子公司桂源公司提供担保的议案。二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有3项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有投票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2018年11月16日
2018年第二次临时股东大会议案一
关于拟非公开发行公司债券的议案
各位股东：
现将公司拟非公开发行公司债券相关事宜向各位股东报告。一、基本情况
1、发行规模：公司本次拟非公开发行不超过人民币15亿元的公司债券；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在注册有效期内择机分期发行；
3、发行方式及发行对象：本次债券采取向《管理办法》规定的合格投资者以非公开方式发行，发行对象不超过200名；
4、发行期限：本次发行期限为不超过5年期，可分期发行；
5、募集资金用途：用于偿还金融机构借款、补充流动资金及项目投资等合法合规用途。
二、关于偿债保障措施的承诺董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、授权事宜为保证本次非公开发行公司债券顺利进行，董事会提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请非公开发行公司债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请华金证券股份有限公司为本次发行提供服务的主承销商；
3、根据证监会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与非公开发行公司债券相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
四、发行条件公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》。本次非公开发行公司债券事宜须经公司股东大会审议通过，并在授权有效期内取得监管部门发行批准后，方可在批准有效期内发行。
公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化财务结构，确保公司资金需求。融资获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2018年11月16日
2018年第二次临时股东大会议案二
关于拟开展资产证券化业务的议案
各位股东：
现将公司拟开展资产证券化业务的相关事宜向各位股东报告。一、拟开展业务概述
为拓宽融资渠道，公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟开展资产证券化业务的议案》，公司计划作为特定原始权益人择机开展资产证券化工作，通过证券公司作为计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），将公司持有的特定供电合同项下未来3年内向特定用户收取的电费收入作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划总募集资金拟不超过12亿元，专项计划预计存续期限不超过3年，公司可根据实际情况一次发行或分期发行。本次拟发行资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求、政策变化或市场需求进行调整。
二、专项计划基本情况1、基础资产现金流来源：本专项计划的基础资产的现金流来源为公司所持有的特定供电合同项下未来不超过3年内收取的电费收入。
2、发行规模：拟发行规模不超过12亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
3、发行利率：根据发行时的市场情况确定。
4、发行对象：向合格投资者发行。
5、差额补足及其限额公司出具《差额支付承诺函》，对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
本次差额支付事项不涉及对外差额支付，无需履行对外担保程序。6、决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起并在本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续期内持续有效。
三、本次专项计划的授权事宜为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次资产证券化工作有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；
2、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；
3、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；
4、聘请为本次专项计划提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、办理与本次专项计划相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、发行条件本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化财务结构，确保公司资金需求。计划获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年11月16日
2018年第二次临时股东大会议案三
关于为子公司桂源公司提供担保的议案
各位股东：
现将公司拟为控股子公司桂源公司提供担保相关事宜向各位股东报告。一、担保情况概述
公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司（以下简称“桂源公司”）拟向有关金融机构申请办理固定资产长期借款人民币10,771.32万元，为支持桂源公司发展，根据桂源公司申请，公司拟按照持股比例（49.28%）为桂源公司向有关金融机构办理固定资产长期借款提供人民币5,308.11万元的连带责任担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次为桂源公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况1、基本情况公司名称：贺州市桂源水利电业有限公司成立日期：2008年02月20日注册资本：28,425万元法定代表人：潘少华住所：贺州市建设中路89号经营范围：许可经营项目：水力发电，趸购、直供、电力零售，公共供水、生活饮用水集中式供水（限分公司经营）等。
公司持股比例：49.28%2、被担保人桂源公司最近一期主要财务指标截止2018年9月30日，桂源公司总资产98,765.13万元，净资产39,933.70万元，负债总额58,831.44万元，资产负债率59.57%，2018年1-9月实现营业收入57,158.07万元，净利润1,246.14万元。
三、担保事项说明1、担保性质：保证担保2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同债务履行期届满之日起不超过两年。
4、担保额度：股东按照持股比例担保，公司本次担保额为5,308.11万元人民币。
5、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
四、担保协议的主要内容保证方式：连带责任保证保证期间：为借款合同债务履行期届满之日起不超过两年。违约责任：合同生效后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、董事会意见公司2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司桂源公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司桂源公司向有关金融机构申请办理固定资产长期借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展经营业务。同时，桂源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见本次公司为子公司桂源公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量截至2018年10月26日，公司累计对外担保总额为人民币273,000万元，全部为对公司全资、控股及参股子公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的133.92%；公司实际发生的对外担保余额为82,426.872万元，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的40.43%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2018年11月16日