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证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-103
北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年11月8日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会和通讯相结合方式召开，会议通知于2018年10月27日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
1、审议通过了《关于回购公司股份的预案》本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
回购公司股份预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案。
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（2）、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
（3）、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、 方式、时间、价格、数量等；
（4）、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
（5）、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订案详见附件。修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于 2018 年11月26日（星期一）召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2018年11月8日
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附件：
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实践活动对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
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| 应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （六）因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |