广西五洲交通股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年11月15日
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
目 录
公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3公司2018年第二次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9公司2018年第二次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10
议案一：关于公司对合并报表范围内财务资助展期的议案．．．．．．．．．．．．．．．12议案二：关于公司向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供财务资助的议
案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．14议案三：关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农
村信用合作联社融资1亿元提供担保的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16议案四：关于公司为全资子公司广西五洲兴通投资有限公司向广西北部湾银行
融资3000万元提供担保的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．26议案五：关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投
资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案．．．．．．．．．38议案六：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
报表及内部控制审计机构的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．51
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2018-031
广西五洲交通股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2018年11月15日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次2018年第二次临时股东大会(二) 股东大会召集人：董事会(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月15日 15 点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月15日
至2018年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司对合并报表范围内财务资助展期的议案 | √ |
| 2 | 关于公司向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供财务资助的议案 | √ |
| 3 | 关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社融资1亿元提供担保的议案 | √ |
| 4 | 关于公司为全资子公司广西五洲兴通投资有限公司向广西北部湾银行融资3000万元提供担保的议案 | √ |
| 5 | 关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案 | √ |
| 6 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600368 | 五洲交通 | 2018/11/8 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员五、 会议登记方法（一)登记时间 2018年11月9日9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项（一）联系方式:
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券法律部联系人：李铭森联系电话：0771-5520235、5525323传真号码：0771-5520235、5518111（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年10月26日
附件1：授权委托书
?报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司对合并报表范围内财务资助展期的议案 | |||
| 2 | 关于公司向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供财务资助的议案 | |||
| 3 | 关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社融资1亿元提供担保的议案 | |||
| 4 | 关于公司为全资子公司广西五洲兴通投资有限公司向广西北部湾银行融资3000万元提供担保的议案 | |||
| 5 | 关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案 | |||
| 6 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案 |
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
序号
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 1 | ?? | |
| 1 | ?? | |
| 2 | ?? | |
| 2 | ?? |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
五洲交通 2018年第二次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年11月15日（星期四）15点00分开始网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
会议审议事项：
1.关于公司对合并报表范围内财务资助展期的议案2.关于公司向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供财务资助的议案
3.关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社融资1亿元提供担保的议案
4.关于公司为全资子公司广西五洲兴通投资有限公司向广西北部湾银行融资3000万元提供担保的议案
5.关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案
6.关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案
广西五洲交通股份有限公司2018年第二次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议
案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本 次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年11月15日
议案一
广西五洲交通股份有限公司关于对合并报表范围内财务资助展期的议案
（讨论稿）
为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为全资子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，规范公司与全资子公司的资金活动往来，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（上证发[2014]65号文）及《公司章程》的相关规定，现结合实际情况，拟将以前年度合并报表范围内财务资助827,279,500元办理展期，详情如下：
公司2012年至2016年共计向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供财务资助647,279,500元用于投资项目及项目建设；2014年至2017年共计向全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司提供财务资助180,000,000元用于归还银行借款及日常经营周转，以上财务资助期限到公司第八届董事会任期届满止（具体金额见附件）。由于两家全资子公司目前融资能力有限，资金压力大，经营收入不理想，不能如期归还资金，因此拟对以上到期财务资助办理展期。
上述财务资助的资金占用费参照公司 取得资金时的综合资金成本收取，财务资助的期限不超过第九届董事会任期，其他相关事宜授权公司经营班子具体办理。
以上议案，请审议。
附件：合并报表范围内财务资助明细表
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年11月15日
附件
序号
| 序号 | 借款单位 | 借款用途 | 合同序号 | 合同金额 | 借款金额 | 利率(%) |
| 1 | 广西五洲房地产有限公司 | 百色龙景区地块土地出让金 | WZC2012007 WZC2012007（展1） 五洲交通合财2017-008 | 164,510,000.00 | 164,510,000.00 | 4.5125 |
| 2 | 钦州钦廉林业投资有限公司股权收购 | WZC2013008 WZC2013008（展1） 五洲交通合财2017-008 | 104,453,500.00 | 104,453,500.00 | 4.7500 | |
| 3 | 钦州钦廉林业投资有限公司股权收购 | WZC2013011 WZC2013011（展1） 五洲交通合财2017-008 | 226,316,000.00 | 226,316,000.00 | 4.4100 | |
| 4 | 五洲.半岛阳光项目开发 | WZC2014026 WZC2014026（展1） 五洲交通合财2017-008 | 88,000,000.00 | 88,000,000.00 | 4.7500 | |
| 5 | 项目建设 | WZC2016005 | 130,000,000.00 | 64,000,000.00 | 4.7500 | |
| 小计 | 713,279,500.00 | 647,279,500.00 | ||||
| 1 | 广西五洲金桥农产品有限公司 | 归还贷款 | WZC2014035 WZC2014035（展） 五洲交通合财2017-010号 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 4.7500 |
| 2 | 归还工行贷款 | WZC2014036 WZC2014036（展） 五洲交通合财2017-010号 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 4.6500 | |
| 3 | 归还银行贷款 | WZC2015012 五洲交通合财2017-010号 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 4.7500 | |
| 4 | 归还坛百、岑罗公司借款 | WZC2016003 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 4.7500 | |
| 5 | 归还借款 | WZC2016004 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 4.7500 | |
| 6 | 归还坛百、岑罗公司借款 | WZC2016007 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 4.5120 | |
| 7 | 日常经营周转 | WZC2017002 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 4.4100 | |
| 小计 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | ||||
| 合计 | 893,279,500.00 | 827,279,500.00 | ||||
议案二
广西五洲交通股份有限公司关于向全资子公司广西五洲房地产 有限公司
提供财务资助的议案
广西五洲交通股份有限公司（以下简称五洲公司）全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称地产公司），系经广西壮族自治区工商行政管理局批准，由五洲公司投资成立的房地产综合开发企业，2009年11月9日完成工商注册登记，注册资金为5,000万元，公司持股100%。
为使地产公司下属项目部大板一区代建工程的顺利进行，五洲公司拟同意为地产公司提供总额度不超过3亿元的财务资助额度，用于地产公司大板一区代建项目的拆迁补偿和工程开工的前期费用。
一、广西五洲房地产有限公司基本情况名称：广西五洲房地产有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际24层2409法定代表人：唐华良注册资本：伍仟万圆整成立日期：2009年11月09日营业期限：长期经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
地产公司最近一年（2017年）经审计的资产总额184,089.54万元，负债总额190,667.13万元，净资产-6,577.58万元，资产负债率为
103.57%。2017年营业收入6,727.59万元，净利润-1,282.92万元。2018年1-9月营业收入2357.97万元，净利润为-2135.07万元。
地产公司按照现代企业制度的管理模式，遵循有限责任公司的运作方式，致力于房地产开发和公路、桥梁等工程建设。地产公司始终坚持以市场为导向，解放思想，狠抓经营，强化管理，树立责任感、危机感；不断留意和观察房地产市场行情，积极寻求探索与市场机制相适应的经营策略和经营方针，走品牌化之路。地产公司目前在建项目有钦州市路网代建工程、广西壮族自治区政府危旧房改住房改造项目代建工程等。地产公司将秉承五洲公司的优良传统，依托五洲公司上市公司强大的资源优势和资本支持，坚持“创造精品，奉献社会”的经营理念，遵循“追求卓越，筑造精品”的宗旨，开发和拓展房地产市场，打造“五洲地产”品牌，使公司快速发展成为具有较强资本实力、投融资能力、创利能力和品牌优势的跨地域可持续发展的综合性房地产现代化企业。地产公司的还款来源主要是大板一区代建工程退还代垫款。
二、广西五洲房地产有限公司与五洲公司的关系地产公司是五洲公司投资成立的房地产综合开发企业，2011年11月9日完成工商注册登记，为五洲公司全资子公司。
三、其他本次提供财务资助的资金占用费参照 五洲公司取得资金时的综合资金成本收取，财务资助的期限及其他相关事宜授权五洲公司经营班子具体办理。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年11月15日
议案三
关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1亿元
提供担保的议案
一、担保情况概述（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲公司”或“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。具体担保事项授权公司经营班子办理。
（二）本担保事项经五洲公司第九届董事会第一次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项需提请股东大会审议通过后执行。
二、被担保人基本情况（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司金桥公司注册资本3亿元，地址位于南宁市兴宁区昆仑大道169号；法定代表人：文桂勇；经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准），生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品），不再分包装农作物种子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材;自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输；货运代理；
对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。
金桥公司最新的信用等级为：2A等级。金桥公司最近一年（2017年）经审计的资产总额107,597.62万元，负债总额83,056.15万元，净资产24,541.47万元，资产负债率为77.19%，营业收入48,278.11万元，净利润1,530.57万元；截止2018年9月30日，金桥公司资产总额99,309.50万元，负债总额75,621.65万元，净资产23,687.85万元，资产负债率为76.15%，营业收入24,774.69万元，净利润-853.63万元，借款余额为64,400万元。
（二）金桥公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。（三）偿还情况说明广西金桥国际农产品批发市场是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约152,600万元，截止2018年9月30日已完成投资约138,000万元。目前一期物业出租率为84.3%，二期物业出租率为75.2%，2018年1-9月年租金收入为3,022.53万元，同比上涨6%。目前金桥公司借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大销售营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力，促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好。金桥公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为。
三、担保协议的主要内容公司将与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
（一）保证担保金额：10,000万元（二）保证方式：连带责任保证（三）保证期限：一年（四）保证担保范围包括：本合同项下的保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。
（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
1.要求保证人限期纠正其违约行为；2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；
3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；
4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；
5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；
6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；
8.债权人认为必要的其他措施。（六）争议的解决：
1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。
2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。四、董事会意见目前金桥公司借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大销售营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥公司品牌建设力度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力,促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为，五洲公司财务部对本担保事项作出了肯定的审核意见。
公司董事会认为：（一）鉴于金桥公司最新信用等级为2A等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还10,000万元的贷款；（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金
贷款10,000万元提供连带责任担保。本事项提请公司股东大会审议后执行。
五、公司担保情况说明截止2018年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为78,000万元，预计本次新增公司对金桥公司在南宁市区农村信用合作联社担保总额10,000万元，另有新增公司对金桥公司在广西交通投资集团财务有限责任公司的担保总额26,000万元、公司对广西五洲兴通投资有限公司在广西北部湾银行的担保总额3,000万元，新增后担保总额为117,000万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%；公司对子公司提供的担保总额为39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。
以上议案，请审议。
附件：1.公司财务部《关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品有限公
司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案的审核意见》2.金桥公司2018年9月财务报表
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年11月15日
附件1
关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1亿元提
供担保的议案的审核意见
财务部对公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称
金桥公司）向南宁市区农村信用合作联社（以下简称农信社）申请流动资金贷款1亿元的议案进行了审核，具体如下：
（一）本次金桥公司融资1亿元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长。
（二）金桥公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为。
（三）截止2018年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为78,000万元，预计本次新增公司对金桥公司在南宁市区农村信用合作联社担保总额10,000万元，另有新增公司对金桥公司在广西交通投资集团财务有限责任公司的担保总额26,000万元、公司对广西五洲兴通投资有限公司在广西北部湾银行的担保总额3,000万元，新增后担保总额为117,000万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%；公司对子公司提供的担保总额为39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。
综合以上审核意见，为支持金桥公司自主融资，拟同意为金桥公司申请流动资金贷款1亿元提供担保。
广西五洲交通股份有限公司财务部2018年11月15日
附件2
议案四
关于公司为全资子公司广西五洲兴通投资有限公司
向广西北部湾银行融资3000万元提供担保的议案
一、担保情况概述（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲公司”或“公司”）全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（以下简称“兴通公司”），为了解决近期钢材贸易资金的困难，拟向广西北部湾银行融资3,000万元，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。五洲公司拟同意为兴通公司融资3,000万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。具体担保事项授权公司经营班子办理。
（二）本担保事项经五洲公司第九届董事会第三次会议审议通过，本担保事项需提请股东大会审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
二、被担保人基本情况（一）被担保人：广西五洲兴通投资有限公司注册地点：南宁市兴宁区昆仑大道169号法定代表人：李绍忠经营范围：对公路、园林绿化工程、餐饮业、物流业的投资；国际货运代理业务、道路普通货物运输；煤炭、矿产品、橡胶制品、塑料颗粒、沥青（除危险化学品）、食品（具体项目以审批部门批准为准）、水产品、农副土特产品（仅限初级农产品）、建筑材料（除危险化学品）、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、电子产品、办公设备、印刷设备及材料、日用百货、家用电器的批发和零售；化肥、木薯、饲料的收购及销售；机动车配件、机械设备、农用机械、建筑工程机械设备的销售及租赁；汽车租赁、房屋租赁；仓储服务（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和进出口业务须取得国家
专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴通公司最新的信用等级为：1A等级兴通公司最近一年（2017年）经审计的资产总额3,985.36万元，负债总额4,136.84万元，净资产-151.48万元，资产负债率为103.80%，营业收入12.23万元，净利润-1,406.52万元；截止2018年9月30日，兴通公司资产总额11,952.50万元，负债总额12,059.40万元，净资产-106.90万元，资产负债率为100.89%，营业收入7,310.98万元，净利润44.58万元，借款余额为5,000万元。
（二）兴通公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。（三）偿还能力说明2018年兴通公司开展了铝棒、氧化铝、快消品等贸易业务，目前贸易业务正常运转。为了解决近期钢材贸易资金的困难，兴通公司拟向广西北部湾银行融资3,000万元，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。兴通公司未来的经营前景及现金流较好，可按期归还该3,000万元的贷款。
三、担保协议的主要内容公司将与广西北部湾银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，主要内容如下：
（一）担保金额：3,000万元（二）担保方式：连带责任保证（三）担保期限：借款期限届满之次日起两年（四）保证担保范围包括：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的费用。
四、董事会意见
2017年9月兴通公司100%股权划转给五洲公司后，已逐步转型为五洲公司供应链管理平台，与控股公司南宁市利和小额贷款有限公司的小额贷款业务协同发展，涉及供应链金融的贸易业务将统一由兴通公司实施，实现贸易风控和信贷风控信息共享、手段互通，提高项目整体风控能力。2018年兴通公司开展了铝棒、氧化铝、快消品等贸易业务，目前贸易业务正常运转。兴通公司未来的经营前景及现金流较好，预计可按期归还该3,000万元的贷款；五洲公司财务部对本担保事项也作出了肯定的审核意见。
公司董事会认为：（一）鉴于兴通公司最新信用等级为1A等级，截止2018年9月30日，兴通公司营业收入7,310.98万元，同比上年增加100%，净利润44.58万元，同比上年增加1,850.49万元，未来经营前景及现金流较好，预计可按期归还该3,000万元的贷款；（二）兴通公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持兴通公司经营发展，董事会同意公司对兴通公司向广西北部湾银行融资3,000万元提供连带责任担保。本事项提请公司股东大会审议后执行。
五、公司担保情况说明截止2018年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为78,000万元，预计本次新增对兴通公司担保总额3,000万元，另有新增公司对广西五洲金桥农产品有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司的担保总额26,000万元、公司对广西五洲金桥农产品有限公司在南宁市区农村信用合作联社担保总额10,000万元，新增后担保总额为117,000万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%；公司对子公司提供的担保总额为39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。
截止目前五洲公司及控股子公司无逾期担保。以上议案，请审议。
附件：1.五洲交通财务部《关于公司对全资子公司广西五洲兴通投资有限公司向广西北部湾银行融资3000万元提供担保的议案的审核意见》
2.兴通公司2018年9月财务报表
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年11月15日
附件1
关于公司对全资子公司广西五洲兴通投资有限公司向广西北部湾银行融资3000万元提供担保的议案的审核意见
财务部对公司为全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（以下简称兴通公司）向广西北部湾银行融资3,000万元的议案进行了审核，具体如下：
（一）本次兴通公司向广西北部湾银行融资3,000万元，目的是为兴通公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长。
（二）兴通公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好。（三）截止2018年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为78,000万元，预计本次新增公司对兴通公司在广西北部湾银行的担保总额3,000万元，另新增公司对广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）在广西交通投资集团财务有限责任公司的担保总额26,000万元、公司对金桥公司在南宁市区农村信用合作联社担保总额10,000万元，新增后担保总额为117,000万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%；公司对子公司提供的担保总额为39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。
综合以上审核意见，为支持兴通公司自主融资，拟同意为兴通公司向广西北部湾银行融资3,000万元提供担保。
广西五洲交通股份有限公司财务部2018年11月15日
附件2
议案五
关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供
担保的议案
一、担保及关联交易情况概述（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲公司”或“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”），提高自主融资能力，积极争取融资，其中已向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信26,000万元，授信业务品种为短期流动资金贷款。为了降低金桥公司的融资成本，进一步提高在财务公司征信，公司拟同意为金桥公司融资提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为自合同生效之日起至主债权的清偿期届满之日起两年。具体担保事项授权公司经营班子办理。
（二）关联交易标的是公司为金桥公司在财务公司综合授信26,000万元提供担保。
广西交通投资集团有限公司同为五洲公司和财务公司的控股股东，此次构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组至本次关联交易为止。
过去12个月内公司及控股公司与广西交通投资集团有限公司及其控股公司之间发生的日常关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）本次担保事项暨关联交易经五洲公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联方董事已回避表决。本担保事项暨关联交易需提请股东大会审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司注册地点：南宁市兴宁区昆仑大道169号法定代表人：文桂勇经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
金桥公司最新的信用等级为：2A等级。金桥公司最近一年（2017年）经审计的资产总额107,597.62万元，负债总额83,056.15万元，净资产24,541.47万元，资产负债率为77.19%，营业收入48,278.11万元，净利润1,530.57万元；截止2018年9月30日，金桥公司资产总额99,309.50万元，负债总额75,621.65万元，净资产23,687.85万元，资产负债率为76.15%，营业收入24,774.69万元，净利润-853.63万元，借款余额为64,400万元。
（二）金桥公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。（三）偿还能力说明广西金桥国际农产品批发市场是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约152,600万元，截止2018年9月30日已完成投
资约138,000万元。目前一期物业出租率为84.3%，二期物业出租率为75.2%，2018年1-9月年租金收入为3,022.53万元，同比上涨6%。目前金桥公司借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大销售营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力，促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好。金桥公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为。
三、担保协议的主要内容公司拟与财务公司签订《保证合同》，主要内容如下：
（一）担保金额：26,000万元（二）担保方式：连带责任保证（三）担保期限：自合同生效之日起至主债权的清偿期届满之日起两年。
（四）保证担保范围包括：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、资金使用费、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
四、关联方介绍及关联关系企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地及主要办公地点：南宁市民族大道146号三祺广场44楼法定代表人：李利娜注册资金：人民币100,000万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：广西交通投资集团有限公司2018年初至9月30日公司在财务公司日均存款余额为50,392.57万元,公司2018年9月30日在财务公司的存款余额为27,070.91万元。
财务公司2017年度经审计的财务状况如下：资产828,624.32万元,净资产148,262.82万元，营业收入24,041.42万元，净利润15,144.51万元。
与公司的关联关系：财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，与公司是关联方关系。公司与财务公司除日常关联交易的存贷款业务外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
履约能力分析：良好。五、公司担保暨关联交易情况说明（一）截止2018年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为78,000万元，预计本次新增公司对金桥公司在财务公司的担保总额26,000万元，另有新增公司对金桥公司在南宁市区农村信用合作联社担保总额10,000万元、公司对广西五洲兴通投资有限公司在广西北部湾银行的担保总额3,000万元，新增后担保总额为117,000万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%；公司对子公司提供的担保总额为39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。
(二)截止2018年9月30日，公司在财务公司的存款余额为27,070.91万元，贷款余额为81,000万元；2017年10月1日至2018年9月30日，公司及控股子公司在财务公司共取得贷款16,000万元，共归还贷款42,000万元。
六、关联交易的定价依据
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷服务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任何同信用级别广西交通投资有限公司其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。
七、董事会意见目前金桥公司借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大销售营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥公司品牌建设力度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力,促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为，公司财务部对本担保事项作出了肯定的审核意见。
（一）金桥公司最新信用等级为2A等级，截止2018年9月30日，金桥公司营业收入24,774.69万元，同比上年增加2.69%，净利润-853.63万元，同比上年减少1,259.44万元，目前金桥公司借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大房地产营销力度，预计2018年下半年房地产销售好转，可按期归还该26,000万元的贷款。
（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。董事会同意公司对金桥公司向财务公司申请综合授信26,000万元提供连带责任担保；
（三）本次关联交易中, 定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
八、应当履行的审议程序本次担保事项暨关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
本事项提请股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表
决。
附件：1.公司财务部《关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保的议案的审核意见》
2.金桥公司2018年9月财务报表
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年11月15日
附件1
关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司
向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元
提供担保的议案的审核意见
财务部对公司为广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）融资26,000万元的议案进行了审核，具体如下：
（一）本次金桥公司向财务公司申请综合授信26,000万元为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长。
（二）金桥公司最近一年（2017年）经审计的资产总额107,597.62万元，负债总额83,056.15万元，净资产24,541.47万元，资产负债率为77.19%。因金桥公司资产负债率较高，因此原向财务公司申请短期流动资金贷款利率较高，为基准利率基础上上浮5%，公司提供连带责任保证后，可提高金桥公司征信，贷款利率可调整为基准利率基础上下浮5%，预计一年可节约财务成本113万元。
（三）金桥公司目前为公司全资子公司，未来经营情况看好，且公司往年为金桥公司提供的担保无违约行为。
（四）截止2018年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为78,000万元，预计本次新增公司对金桥公司在财务公司的担保总额26,000万元，另有新增公司对金桥公司在南宁市区农村信用合作联社担保总额10,000万元、公司对广西五洲兴通投资有限公司在广西北部湾银行的担保总额3,000万元，新增后担保总额为117,000万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%；公司对子公司提供的担保总额为39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.99%。
综合以上审核意见，为支持金桥公司自主融资，提高金桥公司在财务
公司征信，降低金桥公司的融资成本，拟同意为金桥公司向财务公司融资26,000万元提供担保。
广西五洲交通股份有限公司财务部2018年11月15日
附件2
议案六
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）为广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）2015年度、2016年度、2017年度财务报表及内部控制审计机构，该所严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。根据该所的工作效率、审计质量和服务态度，经与对方沟通，公司董事会审计委员会建议续聘致同所为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。
根据公司2017年12月26日与致同所广西分所（致同所授权）签订的《业务约定书》，致同所完成上述约定书“一、业务目标和范围”所述服务所提交的服务成果达到公司要求，在公司未与致同所明确提出终止下一年度财务报表（内部控制）审计服务的前提下，约定书中“一、业务目标和范围”所述服务自动往后延续1年。2018年9月25日，公司向致同所发出《关于延续一年审计服务的函》；2018年9月28日，致同所广西分所复函表示对按2017年度《业务约定书》延续2018年度审计服务无异议。
致同所为公司提供2018年度财务报表审计服务费用为65万元，提供2018年度内部控制审计服务费用为25万元，合计收费90万元。与2017年度一致。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年11月15日