中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年十一月
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）的委托，担任光环新网本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向光环新网全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对光环新网的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读光环新网发布的与本次交易相关的公告。
释义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、光环新网 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 报告书 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 |
| 标的公司、科信盛彩 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置业有限公司”） |
| 交易对方 | 指 | 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 审计机构、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2018年3月31日、2017年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%
的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。本次交易具体方案如下：
1、 发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权本次交易科信盛彩85%股权的交易作价为114,750.00万元，光环新网以发行
股份的方式支付58,075.00万元，以支付现金的方式支付56,675.00万元，各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
| 交易对象 | 所持科信盛彩股权 | 交易作价 （万元） | 支付方式（万元） | |
| 股份支付 | 现金支付 | |||
| 光环控股 | 36.00% | 48,600.00 | - | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15.00% | 20,250.00 | 12,175.00 | 8,075.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 33,075.00 | 33,075.00 | - |
| 国创投资 | 9.50% | 12,825.00 | 12,825.00 | - |
| 合计 | 85.00% | 114,750.00 | 58,075.00 | 56,675.00 |
2、 发行股份募集配套资金光环新网拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金占发行股份购买资产对价的比例为100%，未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
（二）标的资产的估值及作价情况本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权。北京中同华资产评估有限公司对
标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2017年12月31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
单位：万元
| 项目 | 账面净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
| 科信盛彩100%股权 | 37,945.06 | 135,000.00 | 109,791.95 | 435.54% |
以本次评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
（三）股份发行情况上市公司涉及发行股份包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易
对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司涉及发行股份购买资产具体情况如下：
1、发行种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：云创投资、国创投资、金福沈。
3、发行股份的价格和定价依据本次发行股份的价格拟定为12.04元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
| 市场均价类型 | 市场均价（元/股） | 市场均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 14.69 | 13.23 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 14.07 | 12.67 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 13.40 | 12.06 |
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会2018年第二次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即13.40元/股。经各方友好协商，发行价格为12.06元/股，不低于市场参考价的90%。
2018年3月16日，光环新网召开第三届董事会2018年第三次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本1,446,351,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）, 合计派发现金股利 28,927,027.76 元（含税），上述议案已经公司 2017 年度股东大会审议通过。2018年3月，公司首期股票期权激励计划激励对象在第一个行权期行权100份，公司总股本由1,446,351,388股变更为1,446,351,488股，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按1,446,351,488股计算2017年度权益分配方案为：以公司现有总股本1,446,351,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199999元人民币。该利润分配方案于2018年4月24日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为12.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的
交易价格为114,750.00万元。光环新网2017年利润分配方案已实施完毕，本次交易以12.04元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
| 交易对象 | 所持科信盛彩股权比例 | 支付方式（股份） | 支付方式（现金） | 合计支付对价（万元） | |
| 股份数（万股） | 对应金额（万元） | 现金支付（万元） | |||
| 光环控股 | 36.00% | - | - | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15.00% | 1,011.2126 | 12,175.00 | 8,075.00 | 20,250.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 2,747.0930 | 33,075.00 | - | 33,075.00 |
| 国创投资 | 9.50% | 1,065.1993 | 12,825.00 | - | 12,825.00 |
| 合计 | 85.00% | 4,823.5049 | 58,075.00 | 56,675.00 | 114,750.00 |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
5、上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期（1）金福沈、国创投资锁定期承诺金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。
在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）云创投资锁定期承诺云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内，不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。
（四）业绩承诺与补偿
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，经公司与利润补偿方协商，科信盛彩业绩补偿义务人承诺，科信盛彩业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润 | 9,210.00 | 12,420.00 | 16,100.00 |
业绩承诺方承诺：利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
（五）过渡期期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
（七）本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（八）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网2017年审计报告、科信盛彩最近两年审计报告以及本次交易标的资产估值作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 光环新网（2017年末/2017年度） | 1,061,356.62 | 407,716.87 | 643,105.14 |
| 标的资产（2017年末/2017年度） | 77,368.87 | 8,080.95 | 25,208.05 |
| 标的资产（成交额） | 114,750.00 | - | 114,750.00 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占光环新网相应指标比重 | 10.81% | 1.98% | 17.84% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（九）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本报告书签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的审批程序1、2018年1月31日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
2、2018年3月27日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
3、2018年4月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2018年7月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号）。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）标的资产过户、验资及新增股份登记情况1、标的资产过户情况本次交易的标的资产为科信盛彩85%的股权。2018年8月1日，北京市工
商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了科信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302585837286P”）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
2、股权过户验资情况2018年8月14日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情
况，并出具了编号为中兴华验字（2018）第010103号的《验资报告》。根据该
验资报告，截止2018年8月14日，公司已收到新增注册资本人民币48,235,049元，变更后的注册资本为人民币1,494,586,537元。完成此次增发后，公司的股本为1,494,586,537股（每股面值1.00元）。
3、新增股份登记中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年9月13日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为48,235,049股（其中限售流通股数量为48,235,049股），非公开发行后公司股份数量为1,494,586,537股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2018年9月21日。
（三）募集配套资金的股份发行情况1、认购邀请书发送情况在北京嘉源律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2018年9月21日，
向截至2018年9月20日收市后发行人前20名股东（不含发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司11家，保险机构投资者5家，其他机构投资者9名，自然人投资者1名发送了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增北京和盛乾通投资有限公司共1名询价对象向发行人及主承销商表达认购意向。在北京嘉源律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2018年9月25日向北京和盛乾通投资有限公司发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
2、申购报价情况
（1）首轮申购报价情况2018年9月27日（T日）上午9:00至12:00，在北京嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币3,000.00万元。首轮申购报价中有效申购金额为人民币 43,230.00万元。
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为人民币 12.88 元/股。
（2）追加认购报价情况根据《认购邀请书》中未能获得足额认购时拟采取的措施，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，在2018 年 9 月27日下午向《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票《认购邀请书》发送对象名单》中的投资者发送了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）及《追加申购单》，继续征询认购意向，追加认购日为自2018年9月28日（含当日）起不超过5个交易日，报价时间为每个交易日的9:00至17：00。
追加认购时间内，发行人和主承销商共收到2家投资者回复的《追加申购单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件。1家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。1家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金人民币1,000.00万元。本次追加认购金额合计人民币 20,443.00万元。
上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
| 序号 | 认购对象 | 类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效报价 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 12.88 | 11,615 | 是 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 保险 | 13.10 | 11,615 | 是 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.88 | 20,000 | 是 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||
| 1 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 基金 | 12.88 | 5,600 | 是 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 其他 | 12.88 | 14,843 | 是 |
3、发行价格、发行对象及获得配售情况本次发行最终价格为12.88元/股，初步确定拟发行股份数量为45,089,284
股，预计募集资金总额为580,749,977.92元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限58,075万元，发行对象总数为5名。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 9,017,857 | 116,149,998.16 | 12 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 保险 | 9,017,857 | 116,149,998.16 | 12 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 15,527,950 | 199,999,996.00 | 12 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 其他 | 11,524,068 | 148,429,995.84 | 12 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 基金 | 1,552 | 19,989.76 | 12 |
| 合计 | 45,089,284 | 580,749,977.92 | |||
4、锁定期安排本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
5、发行对象的基本情况（1）泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室法定代表人：段国圣经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务
（2）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限责任公司（中外合资）住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室法定代表人：张向阳经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内法定代表人：程远经营范围：投资管理、资产管理。
（4）北信瑞丰基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资企业）住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号法定代表人：周瑞明经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
6、发行对象的核查经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具
体情况如下：
（1）泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”及“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（2）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司及其管理的“胜恒普惠五期私募基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
（4）北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的“北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划”参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对发行对象的认购产品及及其最终出资方进行了核查。
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次光环新网非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司均属于专业投资者Ⅰ，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
7、缴款与验资
2018年10月12日，发行人与主承销商向5名获得配售股份的投资者发出《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，截至2018年10月16日，本次发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010123号《验资报告》验证，主承销商已收到光环新网本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币580,749,977.92元。
截至2018年10月17日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010125号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币580,749,977.92元，扣除与发行有关的费用人民币13,999,977.92元，募集资金净额为人民币566,750,000.00元。其中：计入股本人民币45,089,284.00元，计入资本公积人民币521,660,716.00元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
8、新增股份登记事宜的办理情况
2018年11月1日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本次非公开发行新股数量为45,089,284股（其中限售流通股数量为45,089,284股），非公开发行后贵公司股份数量为1,539,675,716股。本次新增股份上市日期为2018年11月9日，新增股份自上市之日起12个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次交易而发生改变。
截至本核查意见出具日，光环新网董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年7月3日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
目前上述协议已经生效，光环新网已完成了相关标的资产的过户事宜。交易
双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。光环新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况1、关于本次交易的锁定期承诺（1）金福沈、国创投资锁定期承诺金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。
在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）云创投资锁定期承诺云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内，不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于标的资产的业绩承诺（1）承诺净利润根据光环新网与光环控股、金福沈和国创投资签订的《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》，光环控股、金福沈和国创投资承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由各方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现最终承诺净利润数，则交易对方应按照协议的约定向上市公司进行补偿。
上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（2）实现净利润的确定各方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经标的公司董事会批准，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当期期
末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的
公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行
价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
3、关于避免同业竞争的承诺函本次交易不会新增同业竞争为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人/本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于规范关联交易的承诺为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根作出如下承诺：“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、保证上市公司独立性的承诺上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于标的资产权属的承诺本次交易的交易对方均承诺：
“一、本人/本企业/本公司拟通过参与本次交易注入光环新网的标的资产为本人/本企业/本公司所持北京科信盛彩云计算有限公司的股权。
二、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人/本企业/本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本人/本企业/本公司保证该等股权过户至光环新网名下之前始终保持上述状况。
三、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本人/本企业/本公司签署的所有协议或合同不会阻碍本人/本企业/本公司转让北京科信盛彩云计算有限公司股权。
四、北京科信盛彩云计算有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为北京科信盛彩云计算有限公司股东，本人/本企业/本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
五、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项导致重组完成后光环新网产生经济损失的，本人/本企业/本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于合法合规的承诺本次交易的交易对方均承诺：
“最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺上市公司全体董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方均承诺：
“将及时向光环新网提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光环新网或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在光环新网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由光环新网董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权光环新网董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；光环新网董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺光环新网及全体董事、监事、高级管理人员均承诺：
“一、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于申请文件所引用中介机构的内容真实、准确和完整的承诺中天国富证券有限公司、北京市嘉源律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均承诺：
“承诺人保证申请文件不致因引用的承诺人所出具的相关报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向北京市工商局申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
（一）发行股份购买资产本独立财务顾问（主承销商）认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的48,235,049股股票已完成登记公司股份登记。
（二）募集配套资金之非公开发行股票
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 孙菊
项目协办人：
魏大伟
中天国富证券有限公司
2018年11月7日