| 股票简称：光环新网 | 股票代码：300383 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一八年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 耿殿根 | 袁 丁 | 杨宇航 |
| 郑善伟 | 郭莉莉 | 侯成训 |
| 宋健尔 |
北京光环新网科技股份有限公司
2018年11月7日
目录
释义 ...... 1
第一节 本次发行概况 ...... 3
一、上市公司基本情况 ...... 3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
（一）本次发行的决策与审批程序 ...... 4
（二）募集资金和验资情况 ...... 4
（三）股权登记情况 ...... 5
（四）本次发行的申购报价情况 ...... 5
三、本次发行股票的基本情况 ...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）发行价格 ...... 6
（三）发行数量和限售期 ...... 7
四、本次发行的发行对象概况 ...... 7
（一）发行对象及获配数量 ...... 7
（二）发行对象的基本情况 ...... 8
（三）发行对象的核查 ...... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 10
一、本次发行前后股东情况 ...... 10
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ...... 10
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ...... 11
二、本次发行对公司的影响 ...... 11
（一）本次发行后股本结构变动情况 ...... 12
（二）对资产结构的影响 ...... 12
（三）对业务结构的影响 ...... 12
（四）对公司治理结构的影响 ...... 12
（五）高管人员结构变动情况 ...... 13
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 13
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 13
四、本次交易未导致控制权发生变更 ...... 13
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ...... 14
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第五节 相关中介机构声明 ...... 17
第六节 本次发行相关中介机构 ...... 21
一、独立财务顾问（主承销商） ...... 21
二、法律顾问 ...... 21
三、审计与验资机构 ...... 21
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、光环新网 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 标的公司、科信盛彩 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置业有限公司”） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈 |
| 百汇达 | 指 | 霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名“北京百汇达投资管理有限公司” |
| 光环控股 | 指 | 光环控股有限公司 |
| 云创投资 | 指 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 国创投资 | 指 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中金云网 | 指 | 北京中金云网科技有限公司 |
| 无双科技 | 指 | 北京无双科技有限公司 |
| 中科彩 | 指 | 北京中科彩技术有限公司 |
| 首信圆方 | 指 | 北京首信圆方机电设备有限公司 |
| 本次资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产的发行对象 | 指 | 云创投资、国创投资、金福沈 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 光环新网拟向不超过5名特定投资者询价发行股份募集配套资金 |
| 中天国富证券、独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中兴华、审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 亚太集团 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 嘉源律所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中同华、评估机构、评估师 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 |
| 议》 | 司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《业绩补偿协议之补充协议》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 业绩补偿期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 业绩承诺方、利润补偿方 | 指 | 光环控股、国创投资、金福沈 |
| 承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 最近一年 | 指 | 2017年 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-3月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd.股票简称： 光环新网证券代码： 300383上市交易所： 深圳证券交易所成立日期： 1999年1月27日注册资本： 1,494,586,537万元法定代表人： 耿殿根注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号院3号楼2层202
室通讯地址： 北京市东城区东中街9号东环广场A座2A邮政编码： 100027董事会秘书： 高宏联系电话： 010-64183433传真： 010-64181819公司网址： http://www.sinnet.com.cn电子信箱： i_r@sinnet.com.cn经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业
务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信
息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、2018年1月31日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2018年3月27日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
3、2018年4月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2018年7月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号）。
（二）募集资金和验资情况
本次发行实际发行数量为45,089,284股，发行价格为12.88元/股。截至2018年10月16日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010123号《验资报告》验证，主承销商已收到光环新网本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币580,749,977.92元。
截至2018年10月17日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010125号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币580,749,977.92元，扣除与发行有关的费用
人民币13,999,977.92元，募集资金净额为人民币566,750,000.00元。其中：计入股本人民币45,089,284.00元，计入资本公积人民币521,660,716.00元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）股权登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月1日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年11月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）本次发行的申购报价情况
1、首轮申购报价情况2018年9月27日（T日）上午9:00至12:00，在北京嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币3,000.00万元。首轮申购报价中有效申购金额为人民币 43,230.00万元。
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为人民币 12.88 元/股。
2、追加认购报价情况根据《认购邀请书》中未能获得足额认购时拟采取的措施，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，在2018 年 9 月27日下午向《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票《认购邀请书》发送对象名单》中的投资者发送了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）及《追加申购单》，继续征询认购意向，追加认购日为自2018年9月28日（含当日）起不超过5
个交易日，报价时间为每个交易日的9:00至17：00。
追加认购时间内，发行人和主承销商共收到2家投资者回复的《追加申购单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件。1家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。1家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金人民币1,000.00万元。本次追加认购金额合计人民币 20,443.00万元。
上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
| 序号 | 认购对象 | 类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效报价 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 12.88 | 11,615 | 是 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 保险 | 13.10 | 11,615 | 是 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.88 | 20,000 | 是 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||
| 1 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 基金 | 12.88 | 5,600 | 是 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 其他 | 12.88 | 14,843 | 是 |
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将按照不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价进行询价。
本次发行定价基准日为发行期的首日，即认购邀请书发送日的下一个交易日
（2018年9月25日）。
本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的90%，即本次发行价格不低于12.87元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为12.88元/股，相当于发行期首日前20个交易日均价14.72元/股的87.50%，相当于发行期首日前1个交易日均价14.30元/股的90.07%。
（三）发行数量和限售期
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）45,089,284.股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及获配数量
本次发行最终价格为12.88元/股，初步确定拟发行股份数量为45,089,284.00股，预计募集资金总额为580,749,977.92元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限58,075万元，发行对象总数为5名。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 9,017,857 | 116,149,998.16 | 12 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 保险 | 9,017,857 | 116,149,998.16 | 12 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 15,527,950 | 199,999,996.00 | 12 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 其他 | 11,524,068 | 148,429,995.84 | 12 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 基金 | 1,552 | 19,989.76 | 12 |
| 合计 | 45,089,284 | 580,749,977.92 | |||
（二）发行对象的基本情况
1、泰康资产管理有限责任公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室法定代表人：段国圣经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务
2、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限责任公司（中外合资）住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室法定代表人：张向阳经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。
3、共青城胜恒投资管理有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内法定代表人：程远经营范围：投资管理、资产管理。
4、北信瑞丰基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资企业）住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（三）发行对象的核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”及“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
2、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
3、共青城胜恒投资管理有限公司及其管理的“胜恒普惠五期私募基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
4、北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的“北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划”参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
发行对象的认购产品或认购资金来源情况：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品或认购资金来源 |
| 1 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统（保险产品） |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选（保险产品） |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 自有资金 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 胜恒普惠五期私募基金 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划 |
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次光环新网非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司均属于专业投资者Ⅰ，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至2018年10月19日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 1 | 舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 512,230,000 | 34.27 | 流通A股 |
| 2 | 中金盛世投资有限公司 | 32,105,124 | 2.15 | 流通A股，流通受限股份 |
| 3 | 金福沈 | 27,470,930 | 1.84 | 流通受限股份 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 4 | 耿桂芳 | 19,343,900 | 1.29 | 流通A股，流通受限股份 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 19,251,267 | 1.29 | 流通A股，流通受限股份 |
| 6 | 杨雨 | 18,641,684 | 1.25 | 流通A股，流通受限股份 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 16,000,091 | 1.07 | 流通A股 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金 | 15,528,387 | 1.04 | 流通A股 |
| 9 | 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·国鑫22号集合资金信托计划 | 12,426,800 | 0.83 | 流通A股 |
| 10 | 施侃 | 11,781,920 | 0.79 | 流通A股 |
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
本次配套融资非公开发行的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 1 | 舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 512,230,000 | 33.27 | 流通A股 |
| 2 | 中金盛世投资有限公司 | 32,105,124 | 2.09 | 流通A股，流通受限股份 |
| 3 | 金福沈 | 27,470,930 | 1.78 | 流通受限股份 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 20,941,767 | 1.36 | 流通A股 |
| 5 | 耿桂芳 | 19,343,900 | 1.26 | 流通A股，流通受限股份 |
| 6 | 杨雨 | 18,641,684 | 1.21 | 流通A股，流通受限股份 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 17,000,091 | 1.10 | 流通A股 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金 | 16,821,931 | 1.09 | 流通A股 |
| 9 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,527,950 | 1.01 | 流通受限股份 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 15,202,983 | 0.99 | 流通A股，流通受限股份 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行后股本结构变动情况
本次交易前，上市公司的总股本为1,494,586,537.00股。本次募集配套资金上市公司拟发行45,089,284.00股股份，本次发行完毕后，公司总股本将增至1,539,675,821股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次新增 股份数量 | 本次发行完成后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 127,307,740.00 | 8.52 | 45,089,284.00 | 172,397,024.00 | 11.20 |
| 无限售条件的流通股 | 1,367,278,797.00 | 91.48 | 0 | 1,367,278,797.00 | 88.80 |
| 合计 | 1,494,586,537.00 | 100.00 | 45,089,284.00 | 1,539,675,821.00 | 100.00 |
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为耿殿根，控股股东及实际控制人不会发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增加，流动资产占资产总额的比例降低。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）对业务结构的影响
本次交易完成后，科信盛彩成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心
竞争力。通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）高管人员结构变动情况
本次交易不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易而发生变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与光环新网相同或相似业务，不会产生同业竞争，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含光环新网董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行不存在导致光环新网董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
北京嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1.光环新网本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2.光环新网本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂
行办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3.光环新网本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公
开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4.光环新网本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股
份认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5.光环新网本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
第五节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明二、法律顾问事务所声明三、审计及验资机构声明以上声明均附后。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
刘冠勋 孙 菊
项目协办人（签字）：
魏大伟
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018年11月7日
法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 承办律师（签字）： | |||
| 谭四军 | 黄 娜 | ||
| 负责人（签字）： | |||
| 郭 斌 |
北京嘉源律师事务所
2018年11月7日
审计及验资机构声明
本所及经办注册会计师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及经办注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 单位负责人（或授权代表）： | |
| 李尊农 | |
| 经办注册会计师： | |
| 白秀荣 | |
| 经办注册会计师： | |
| 韩 靖 |
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年11月7日
第六节 本次发行相关中介机构
一、独立财务顾问（主承销商）
| 名称： | 中天国富证券有限公司 |
| 地址： | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 021-38582000 |
| 传真： | 021-68598030 |
| 联系人： | 孙菊、刘冠勋 |
二、法律顾问
| 名称： | 北京市嘉源律师事务所 |
| 地址： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层 |
| 负责人： | 郭斌 |
| 电话： | 010-66413377 |
| 传真： | 010-66412855 |
| 联系人： | 谭四军、黄娜 |
三、审计与验资机构
| 名称： | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 |
| 负责人： | 李尊农 |
| 电话： | 010-68364878 |
| 传真： | 010-68348135 |
| 联系人： | 白秀荣、韩靖 |
（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北京光环新网科技股份有限公司
2018年11月7日