证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-139
东华能源股份有限公司关于拟修改回购股份预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2018年8月31日召开的第四届董事会第二十九次会议和2018年9月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，不超过10.5亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的5%。回购股份的价格不超过12.7元/股，回购股份全部用于公司的股权激励或员工持股计划；回购期限为自公司2018年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。相关内容详见2018年9月1日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《公司法修改决定》），对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实《公司法修改决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司第四届第三十二次董事会会议审议通过了《关于拟修改回购股份预案的议案》。修改主要内容如下：
一、回购股份资金总额的修改原为：“公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，不超过10.5亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的5%。”
现修改为：“公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的10%。”
二、回购股份用途的修改原为：“公司拟实施股份回购，并拟将回购的股份全部用于公司股权激励计
划、员工持股计划。公司的股权激励计划或员工持股计划另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途和实施方案，授权董事会依据有关法律法规确定。”
现修改为：“本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形。公司的员工持股计划或股权激励计划等另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。具体用途和实施方案，授权董事会依据有关法律法规确定。”
三、回购股份的实施期限的修改原为：“本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。”
现修改为：“本次回购股份的期限为公司2018年第四次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份应该在三年内转让。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。 ”
四、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权的修改原为：“授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
现修改为：“公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
为确保本公司股份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，全权办理与回购有关的事宜，具体由股东大会授权董事会依据《公司法》及其修正案等有关法律法规决定并执行，此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额、回购用途的调整）；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或其他事项等相关手续，以及对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（6）对用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形下回购的股票，在法律法规允
许的条件下，根据市场情况确定合适的时间、价格、数量，对外转让回购的股票，并办理相关事宜；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
除上述修改内容外，本次回购股份预案的其他内容不变。相关内容详见2018年11月8日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修改稿）》。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2018年11月7日