证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-138
东华能源股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司第四届第三十二次董事会会议通知于2018年10月27日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第四届第三十二次董事会于2018年11月7日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于拟修改回购股份预案的议案》2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《公司法修改决定》），对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实《公司法修改决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司第四届第三十二次董事会会议审议通过了《关于拟修改回购股份预案的议案》。
相关内容详见2018年11月8日《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn披露的《关于拟修改回购股份预案公告》、《关于以集中竞价
交易方式回购股份的预案（修改稿）》。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。二、《关于修改<公司章程>的议案》根据《公司法》、《公司法修改决定》、《证券法》及其他有关规定，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。公司董事会审议同意对公司章程有关条款进行修改如下：
1、对公司章程第二十三条的修改：
原为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”现修改为：“公司有下列情形之一，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”2、对公司章程第二十五条的修改：
原为：“公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”现修改为：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、对公司章程第一百 零七 条的修改：
原为：“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
……(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”现修改为：“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
……（十七）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”4、对公司章程第第一百一十八条的修改：
原为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。”现修改为：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。”修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方生效。修改后的《公司章程》详见2018年11月8日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
同意将议案提交股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。三、《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟延长使用最高额度不超过人民币24亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
同意将本议案提交股东大会审议。相关内容详见2018年11月8日《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn披露的《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限
的公告》。
表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。四、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意确认公司过往使用闲置自有资金进行现金管理事项；同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买各类低风险金融产品（包括但不限于购买定期、不定期各类金融机构发行的低风险金融产品）的时点余额不超过40亿元人民币，滚动使用闲置自有资金购买银行理财产品的累计金额不超过200亿元，在不超过前述额度内，自公司股东大会审议通过后18个月之内资金可以滚动使用，并将上述事项提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关文件。
相关内容详见2018年11月8日的《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。五、《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》为了支持公司子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）的发展，提高向银行申请授信业务效率，减化公司业务流程，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《东华能源股份有限公司章程》的规定和要求，董事会审议并同意提请股东大会审议公司为子公司提供担保额度合计为人民币310 亿元，并授权董事会在担保额度及有效期内批准对子公司提供担保。详情如下：
1、为各子公司提供担保额度
公司名称
| 公司名称 | 担保额度（亿元） |
| 南京东华能源燃气有限公司 | 40 |
| 东华能源（张家港）新材料有限公司 | 70 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 120 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司 | 30 |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 50 |
| 合计 | 310 |
2、担保内容根据拟签署的保证协议合同，担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为公司子公司与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。担保的期限以实际签订的担保合同为准。
3、授权事项授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。
4、决议有效期本议案自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
5、其他事项
（1）原公司签署的担保协议在担保有效期内继续有效；
（2）该授权董事会批准事项仅用于对子公司银行授信担保，不涉及其他对
外担保；
（3）如在年度内需增加对子公司提供担保额度，需另行由董事会审议并提请股东大会审议。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。六、《关于提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》经董事会审议，同意提请召开2018年第六次临时股东大会。相关内容详见2018年11月8日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2018年11月7日