国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零一八年十一月
国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1221号”文核准，利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”“发行人”或“公司”）公开发行8.52亿元可转换公司债券。发行人已于2018年10月15日刊登可转债募集说明书及摘要，于2018年10月17日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2018年10月19日完成网上网下认购缴款工作，于2018年10月23日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为利尔化学公开发行可转债的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的8.52亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、 发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 利尔化学股份有限公司 |
| 英文名称 | Lier Chemical Co.,LTD. |
| 注册资本 | 524,373,030元 |
| 法定代表人 | 尹英遂 |
| 成立日期 | 1993年2月24日 |
| 上市时间 | 2008年7月8日 |
| 股票简称 | 利尔化学 |
| 股票代码 | 002258 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
（二）发行人设立情况及其股权结构
1. 发行人设立情况公司系由久远集团、中通投资、化材所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄
世伟、魏平、宋剑安、何勇共同发起设立并将其共同投资的利尔有限依法整体变更设立的股份有限公司。全体发起人以其各自拥有的利尔有限截至2006年9月30日的经审计账面净资产100,962,689.49元按1:1比例折合股份100,962,689股，每股面值1元人民币。全体发起人签署了《发起人协议》，并召开了创立大会。
2007年6月21日，财政部作出《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（财防[2007]88号），同意利尔化学有限公司整体变更设立股份有限公司。
中国证监会于2008年6月13日作出《关于核准利尔化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]791号），核准利尔化学公开发行不超过3,400万股的新股。
深圳证券交易所于2008年7月4日下发《关于利尔化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]100号），同意利尔化学发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市 ， 证 券 简称“利尔化学”，证券代码“002258”。
经过历次股权变动，发行人目前持有四川省绵阳市工商行政管理局颁发的统
| 住所 | 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号 |
| 办公地址 | 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号 |
| 电话 | 0816-2841069 |
| 传真 | 0816-2845140 |
| 邮政编码 | 621000 |
| 网址 | www.lierchem.com |
| 电子信箱 | tzfzb@lierchem.com |
| 经营范围 | 农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的加工贸易业务；技术转让、技术检测及咨询；投资管理及咨询。 |
一社会信用代码为91510700620960125J的《营业执照》，经营期限为2000年7月26日至长期；注册资本52,437.303万元。
2. 发行人股本结构截至2018年9月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 |
| 1. 国家持股 | - | - |
| 2. 国有法人持股 | - | - |
| 3. 其他内资持股 | 1,080,083.00 | 0.21% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,080,083.00 | 0.21% |
| 4. 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 |
| 1. 人民币普通股 | 523,292,947.00 | 99.79% |
| 2. 境内上市的外资股 | - | - |
| 3. 境外上市的外资股 | - | - |
| 4. 其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 524,373,030.00 | 100.00% |
截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份限售数量（股） |
| 1 | 四川久远投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 143,484,136.00 | 27.36 | - |
| 2 | 中通投资有限公司 | 境外法人 | 80,559,144.00 | 15.36 | - |
| 3 | 中国工程物理研究院化工材料研究所 | 国有法人 | 48,112,868.00 | 9.18 | - |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－长信内需成长混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 8,829,751.00 | 1.68 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份限售数量（股） |
| 5 | 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,927,279.00 | 1.32 | - |
| 6 | 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,758,100.00 | 1.29 | - |
| 7 | 全国社保基金一零六组合 | 基金、理财产品等 | 6,523,363.00 | 1.24 | - |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华安幸福生活混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,762,729.00 | 1.10 | - |
| 9 | 张成显 | 境内自然人 | 5,500,000.00 | 1.05 | - |
| 10 | 中国农业银行－长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,249,897.00 | 1.00 | - |
| 合计 | 317,707,267.00 | 60.58 | |||
注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对四川久远投资控股集团有限公司持有的公司股份按规定比例冻结了3,750,636股，被冻结股份已于2011年7月解除限售，但截至2018年9月30日，仍处于冻结状态。2015年度公司利润分配方案和资本公积金转增股本实施后，该冻结股份变为7,501,272股。
（三）主营业务情况
公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、低残留的安全农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共30余种原药、100余种制剂以及部分化工中间体。
公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业，在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟等除草剂产品。目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地，毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、全球第二；同时，公司全面掌握了草铵膦合成关键技术，现已成为国内最大规模的草铵膦原药生产企业；公司控股子公司江苏快达是国内最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、杀菌剂异菌脲的厂家，是国内重要的光气类除草剂生产企业。
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2015年至2017年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018年第三季度财务报表未经审计。除非特别说明，本节财务数据摘自公司2015年至2017年度经审计的财务报告及2018年第三季度未经审计的财务报表，财务指标以前述财务报表为基础编制。
1. 简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 资产总额 | 582,822.91 | 451,453.08 | 311,643.67 | 255,667.63 |
| 负债总额 | 259,296.99 | 172,793.55 | 82,036.02 | 100,521.81 |
| 股东权益 | 323,525.92 | 278,659.53 | 229,607.65 | 155,145.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 279,820.64 | 237,908.31 | 203,274.60 | 129,916.62 |
2. 简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1月-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 277,341.66 | 308,354.79 | 198,230.26 | 148,907.15 |
| 营业利润 | 55,729.15 | 52,484.29 | 24,428.07 | 15,523.20 |
| 利润总额 | 54,089.86 | 51,139.66 | 25,838.41 | 16,820.08 |
| 净利润 | 46,012.44 | 43,865.25 | 22,351.83 | 14,475.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 41,870.76 | 40,196.73 | 20,834.73 | 13,845.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 43,379.27 | 39,556.67 | 19,701.88 | 12,671.81 |
3. 简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1月-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,717.54 | 36,298.58 | 18,486.18 | 15,679.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,203.26 | -62,707.30 | -33,287.71 | -28,517.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,075.01 | 46,156.92 | 18,841.62 | 19,182.56 |
此外，公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润56,275.42万元–68,334.44万元万元,同比增长40.00%-70.00%。
4. 主要财务指标
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.13 | 1.41 | 1.88 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.97 | 1.20 | 0.79 |
| 资产负债率（合并） | 44.49% | 38.27% | 26.32% | 39.32% |
| 资产负债率（母公司） | 36.97% | 30.85% | 20.62% | 32.63% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 5.34 | 4.54 | 3.88 | 6.42 |
| 项目 | 2018年 1月-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.28 | 5.92 | 5.78 | 6.02 |
| 存货周转率（次） | 2.54 | 4.49 | 3.63 | 2.85 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.42 | 31.67 | 21.38 | 8.26 |
| 总资产周转率（次） | 0.48 | 0.81 | 0.70 | 0.65 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.55 | 0.69 | 0.35 | 0.77 |
| 每股净现金流量（元） | 0.15 | 0.37 | 0.08 | 0.33 |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
11、公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第七条之规定，按照调整后的股数重新计算了报告期内各期的归属于母公司所有者每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量。
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 852万张 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1. 本次发行相关议案已经公司于2018年8月15日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，于2017年12月12日通过财政部审批并取得《财政部关于同意中国工程物理研究院利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（财防[2017]301号），于2018年1月16日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2. 本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1221号”文核准。
3. 2018年10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等议案。
4. 发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1. 发行人系利尔化学有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具
| 债券面值 | 人民币 100 元 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 募集资金总额 | 85,200万元 |
| 债券期限 | 6 年 |
| 发行方式 | 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足8.52亿的部分由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售3,695,639.00张，占本次发行总量的43.38%；网上社会公众投资者实际认购707,811.00张，占本次发行总量的8.31%；网下机构投资者实际认购3,973,131.00张，占本次发行总量的46.63%；国泰君安证券股份有限公司包销143,419.00张，占本次发行总量的1.68%。 |
有本次可转换公司债券上市主体资格。
2. 经核查，国泰君安认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1. 可转换公司债券的期限为一年以上；2. 可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；3. 申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；4. 发行人2017年年度报告已于2018年2月1日公告、2018年半年度报告
已于2018年8月4日公告、2018年三季度报告已于2018年10月26日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业及市场风险
1. 原材料价格波动风险报告期内，公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成本
及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而且环保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料价格的上涨直接影响到公司生产成本。虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的不利影响。
2. 国际市场环境变化的风险报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为38.13%、39.54%、
40.15%和44.93%，占比逐步上升。公司的部分优势产品主要市场在海外，国际市场是公司重要的销售市场，国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影响。
公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记，但是，公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要出口地区的市场、贸易政策和政治经济等因素发生变化，将对本公司的业绩产生一定的不利影响。
3. 市场竞争及业绩下滑风险目前我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品为
主，且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明显的技术和规模优势，同时，公司也高度重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺取得了一定专利或以工艺技术秘密进行保护。虽然存在较高的工艺技术门槛，现有或潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生产规模或者进入本细分行业，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的销量和价格下跌，影响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
（二）经营管理风险
1. 实际控制人拟变更的风险2017年3月21日，公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的
提示性公告》，公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，但该事项目前仍存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。
2. 产品质量控制风险作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并
进一步影响人们的身体健康，因此公司一直重视产品质量并制定了系列质量管理制度，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准、企业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象及市场销售产生
一定的不利影响。
3. 大规模建设投入导致利润下滑的风险近几年，公司在本部及广安基地的项目建设，均投入较大金额的资本性支出，
从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本，在建项目还需历经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这将在一定时期内对公司业绩带来不利影响。公司将严格做好投资管理，尽量控制投资规模，并缩短建设周期，加快项目达产进程，早日发挥效益，力争减少业绩波动。
（三）财务风险
1. 应收账款规模较大的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,327.70万元、39,199.39万
元、65,022.62万元和64,868.50万元，占同期流动资产的比例分别为29.59%、34.30%、35.58%和28.18%。报告期内，公司一年以内的应收账款比例在97%以上，并且主要在6个月以内，主要客户包括陶氏化学、拜耳、纽发姆等知名企业，应收账款发生坏账的可能性较小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽力避免应收账款发生坏账的风险，但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
2. 存货占比较高风险报告期内，公司流动资产中存货金额较高，报告期各期末公司存货分别为
41,421.28万元、41,210.54万元、56,582.97万元和72,632.22万元，占流动资产的比例分别为41.80%、36.06%、30.96%和31.55%。存货占比较高的主要原因系随着公司生产规模的扩大，库存商品增加；同时，为满足客户需求和市场竞争，公司适度加大了原材料的储备。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
（四）税收政策风险
1. 出口退税政策变化风险公司主营业务收入中出口收入占比较大。报告期内，公司出口产品执行“免、
抵、退”税政策，其中主要农药制剂产品出口退税率为5%、主要原药出口退税率为9%和11%。根据2017年4月28日财政部与税务总局下发的《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），公司自2017年7月1日起二氯吡啶酸（毕克草）、氨氯吡啶酸（毒莠定）、氯氟吡氧乙酸（氟草烟）等部分出口农药产品出口退税率由13%下调至11%。农药产品出口退税政策有利于国内农药生产企业降低生产成本，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取消，将对公司的盈利水平造成一定影响。
2. 企业所得税率变化风险公司作为高新技术企业以及根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》（国家税务总局公告【2012】第12号）的规定，公司报告期内享受税收优惠政策，企业所得税实际按15%计缴。主要子公司江苏快达、利尔作物及湖南比德为高新技术企业，报告期内企业所得税亦按15%计缴。若未来产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定的不确定性。
（五）环保风险
公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生一定量的废水、废气及废渣。公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和管理制度，近几年来，公司环保投入总额累计达到4亿元以上，现有“三废”排放符合国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的支出，从而对公司的收益水平造成一定的不利影响。
（六）安全生产风险
公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因现有设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度，内部设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降低安全生产风险。
（七）诉讼风险
2014年8月，公司原员工黄峙玮（原名：黄世伟）就“职务发明创造发明人、设计人奖励、报酬纠纷”向绵阳市中级人民法院提起诉讼。2015年1月和2015年12月，经绵阳市中级人民法院一审判决和四川省高级人民法院二审判决，公司均获得胜诉。黄峙玮不服二审判决并向最高人民法院申请再审，2018年5月，公司收到最高人民法院《民事裁定书》，指令四川省高级人民法院再审本案，同时再审期间，中止原判决的执行。虽然公司前述诉讼在一审及二审中均取得胜诉，但本次再审尚未开庭及作出判决，判决结果存在一定的不确定性，按照黄峙玮在二审诉讼中的主张，公司存在再审败诉并最多支付其1,090.50万元发明专利报酬的风险。
（八）募集资金投资项目的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于“年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目”、“年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”和“年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”。公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、
经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。
（九）与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1. 本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
2. 可转债未担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3. 可转债到期未能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
4. 转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。因此，本次可转换公司债券发行后即期回报存在被摊薄的风险。
5. 未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
6. 可转债及股票价格波动的风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
7. 可转债评级风险联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，
评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA。在本期可转债的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、国泰君安与发行人之间影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：
1. 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6. 保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7. 保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1. 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2. 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3. 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4. 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5. 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6. 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 杨德红 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 保荐代表人 | 陈亮、马明和 |
| 项目协办人 | 李冬 |
| 项目人员 | 刘轲、郑明龙、汪程聪 |
| 联系电话 | 021-38032081 |
| 传真 | 021-38909103 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转化公司债券你上市的保荐结论
保荐机构国泰君安认为：利尔化学股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（以下无正文）
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
项目协办人 ____________李 冬
保荐代表人 ____________ ____________陈 亮 马明和
保荐机构法定代表人 ____________杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日