证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-046
北京双鹭药业股份有限公司关于嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展情况
及增加6500万元投资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
北京双鹭药业股份有限公司于 2018 年11月6日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加6,500万元投资额的议案》，同意公司受让深圳市潜湾科技有限公司所持有嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的6,500万元基金份额（实缴对应出资6,500万元），完成公司对嘉兴颐和基金的追加投资。待本次出资完成后，公司持有嘉兴颐和基金的基金份额将达到28,400万元，占总出资额的45.81%。
公司独立董事魏素艳女士、苏志国先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
认为本次对嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资额将进一步加强公司布局大健康产业链，符合全体股东的利益。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关制度规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次投资属公司董事会审批权限，无须提交股东大会审议。本次增加投资额不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情况。
一、本次增加投资情况（一）交易对方基本情况本次交易对方为深圳市潜湾科技有限公司（以下简称“深圳潜湾”），其基本情况如下：
1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
2、企业类型：有限责任公司3、注册资本：1,000 万元人民币4、注册时间：2017年7月12日5、经营期限：永续经营6、法定代表人：蔡雷7、主营范围：从事计算机信息技术、通讯设备、仪表仪器、机械设备、电子产品的技术开发、技术咨询；通讯设备、仪表仪器、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；商务信息咨询（不含限制项目）。承接网络工程。
8、是否与上市公司存在关联关系：否（二）交易标的基本情况本次交易标的为深圳潜湾所持有的嘉兴颐和基金6,500万元基金份额。
标的企业嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
1、统一社会信用代码： 91330402MA2B9DB13X2、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼118室-523、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人: 北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司5、经营范围：非证券业务的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、基金编号:SEE9407、托管人名称:中信银行股份有限公司（三）交易前后股权结构本次交易前股权结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司 | 6,000,000 | 0.97% | 普通合伙人 |
| 郭彦超* | 175,000,000 | 28.23% | 有限合伙人 |
| 周立新 | 25,000,000 | 4.03% | 有限合伙人 |
| 深圳市潜湾科技有限公司 | 195,000,000 | 31.45% | 有限合伙人 |
| 北京双鹭药业股份有限公司 | 219,000,000 | 35.32% | 有限合伙人 |
| 合计 | 620,000,000 | 100.00% | - |
本次交易后股权结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司 | 6,000,000 | 0.97% | 普通合伙人 |
| 郭彦超* | 275,000,000 | 44.35% | 有限合伙人 |
| 周立新 | 25,000,000 | 4.03% | 有限合伙人 |
| 深圳市潜湾科技有限公司 | 30,000,000 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 北京双鹭药业股份有限公司 | 284,000,000 | 45.81% | 有限合伙人 |
| 合计 | 620,000,000 | 100.00% | - |
*注：郭彦超同时受让深圳潜湾所持有嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的10,000万元基金份额（实缴对应出资10,000万元），出资比例变更为44.35%。
（四）合伙企业份额转让协议的主要内容1、双鹭药业同意受让深圳潜湾所持有的嘉兴颐和基金6,500万元人民币出资对应的合伙企业基金份额。双鹭药业认可《嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的全部内容，持有嘉兴颐和基金份额后所享有的权利、义务及责任按《嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关约定执行。
2、双鹭药业及深圳潜湾双方同意，本协议签订生效后，标的合伙企业份额即转让完毕，标的合伙企业份额所对应的投资收益由双鹭药业享有，标的合伙企业份额所对应的出资义务由双鹭药业承担，深圳潜湾不再享有标的合伙企业份额的任何收益。
3、双鹭药业及深圳潜湾双方同意并确认，本协议签订生效后，深圳潜湾对合伙企业的认缴出资额变更为3,000万元人民币，双鹭药业对合伙企业的认缴出资额变更为28,400万元人民币。
4、双鹭药业及深圳潜湾双方同意并确认，因双鹭药业承担了标的合伙企业份额的全部出资义务，本次标的合伙企业份额的转让对价为0元。
5、双鹭药业及深圳潜湾双方同意按照《中华人民共和国合伙企业法》和《嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定以及有关法律法规和工商登记机关的要求办理相关通知、登记。在工商变更登记办理完成前，深圳潜湾应配合双鹭药业及合伙企业办理相关手续，签署法律文件。
6、本次转让自本协议签署之日起生效，双鹭药业根据《中华人民共和国合伙企业法》
和《嘉兴颐和股权投资基金合伙企业合伙协议》的规定享有有限合伙人的权利，履行有限合伙人的义务。
7、双鹭药业与深圳潜湾之间的争议由双鹭药业与深圳潜湾自行协商解决。有限合伙企业、有限合伙企业的执行事务合伙人协助办理本次有限合伙企业基金份额转让并不代表或意味着有限合伙企业、有限合伙企业的执行事务合伙人对双鹭药业与深圳潜湾之间交易的任何担保。
8、双鹭药业和深圳潜湾承诺并保证：
(1) 本次转让不会导致有限合伙企业的合伙人人数超过《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证监会、基金业协会等监管部门规定的特定数量；
(2) 双鹭药业为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证监会、基金业协会等监管部门规定的合格投资者；
(3) 双鹭药业及深圳潜湾均同意签署并遵守《嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及本次有限合伙企业份额转让向工商登记机关办理变更登记所需的文件；
(4) 双鹭药业受让标的合伙企业份额自始不会违反法律法规的规定，也不会导致有限合伙企业出现违反法律法规规定的情形。
(5) 双鹭药业理解投资可能获得相应的收益，但也存在着较大的投资风险，并愿意承担投资风险。
（五）增加投资额对公司的影响本次对嘉兴颐和基金增加6,500万元投资额将进一步加强公司间接布局医疗产业、加快公司大健康产业链的布局，有利于提升公司产品在终端市场的份额，从而提升公司的综合竞争实力。本次投资全部为公司自有资金，占最近一期报告期现金资产的5.52%，不会影响公司的日常生产经营和财务状况。
（六）相关审核及批准程序根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次增加投资额在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（七）独立董事意见公司独立董事一致认为：本次对嘉兴颐和基金增加6,500万元投资额将有利于公司布局大健康产业链，能够为公司股东创造更大的价值，符合全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、嘉兴颐和基金投资进展概述北京双鹭药业股份有限公司于2018年6月19日召开第七届董事会第三次会议审议通过了出资21,900万元投资嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案，基金总份额为62000万元，双鹭药业董事长徐明波先生出任嘉兴颐和基金投资决策委员会主席。公司于2018年7月完成对嘉兴颐和基金全部出资。
嘉兴颐和基金于2018年7月16日取得浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800362），2018年8月28日，嘉兴颐和基金取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEE940）。嘉兴颐和基金最终确定的托管人为中信银行。
嘉兴颐和基金投委会于2018年9月11日召开2018年第1次投资决策委员会会议，审议并通过了嘉兴颐和基金与上海融钰企业管理中心（有限合伙）、亿扬香港等公司签署《股权转让协议》，由嘉兴颐和基金收购上海融钰企业管理中心（有限合伙）所持亿扬香港100%股权，并依约支付交易价款，合同总价款为人民币578,880,000元。
亿扬香港唯一资产为持有新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）32.16%的股权。本次交易完成后，嘉兴颐和基金间接持有新里程医院集团32.16%的股权，成为新里程医院集团第二大股东。本次交易前后新里程医院集团股权结构如下：
交易前新里程医院集团股权结构
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 中信产业投资基金管理有限公司 | 63,428,572 | 51.45 |
| 上海融钰企业管理中心（有限合伙） | 39,642,857 | 32.16 |
| Milestone（管理层） | 15,857,143 | 12.86 |
| NewJourney Investment（个人股东） | 4,350,000 | 3.53 |
| 总计 | 123,278,572 | 100.00 |
交易后新里程医院集团股权结构
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 中信产业投资基金管理有限公司 | 63,428,572 | 51.45 |
| 嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 39,642,857 | 32.16 |
| Milestone（管理层） | 15,857,143 | 12.86 |
| NewJourney Investment（个人股东） | 4,350,000 | 3.53 |
| 总计 | 123,278,572 | 100.00 |
新里程医院集团（英文名称：“New Journey Hospital Group Ltd”以下简称“新里程”）是在开曼群岛成立的外资经营企业，其注册资本5万美元。新里程是中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）控股的大型综合医疗集团，新里程以集团化、市场化、专科化、国际化为发展思路，通过并购、自建、托管相结合的模式布局医院网络，形成了中央诊疗中心、区域诊疗中心及国际诊疗中心；以医院作为产业入口，打造医生集团、医疗数据、海外医疗、放疗中心、供应链中心、医疗支付等最具价值产业链，形成医院-医疗产业链-医疗金融的完整产业布局；通过整合优质丰富的国内外医疗资源，与北大肿瘤医院、
中国医科院阜外医院等大型公立医院形成股权合作及战略合作关系；与多位顶级专家以股权关系共建了肿瘤、心脏等医生公司；与台湾长庚医院等国外机构达成全面战略合作，共建国
际肺癌中心。新里程医院集团目前控股管理超过10家二、三级国有企业职工医院（安钢总医院、兖矿集团总医院等）以及超过70家一级医院和社区医疗机构，总床位数超过10000张。预计2018年新里程医院集团的年营业收入将达到18亿元。
中信产业基金是新里程控股股东的控股股东，其持有新里程51.45%股权。中信产业基金经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立，法定代表人为田宇先生，实缴资本180000万人民币，注册地址为绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区，经营范围为发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。中信产业基金以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主，以科技、互联网等新兴行业的少数股权投资为辅，截至2015年底，中信产业基金累计投资80多家企业，其中30多家已经在海内外实现上市。新里程系中信产业基金在医疗行业的重要投资。
三、备查文件1、本公司第七届董事会第六次会议决议2、独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月八日