证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2018-072
淮北矿业控股股份有限公司关于公司向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次划转资产概述淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）已通过发行股份方式完成
重组淮北矿业股份有限公司相关事宜。为理顺完成收购后公司组织架构和管理关系，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司以2018年7月31日为基准日，将重组前公司的相关资产、业务、人员、债权债务等整体划转至全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司（以下简称“雷鸣科技”）。
公司于2018年11月6日召开第八届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向全资子公司划转资产的议案》。本次划转不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、划转双方基本情况（一）划出方基本情况
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司法定代表人：孙方注册地址：安徽省淮北市人民中路276号注册资本：2,112,380,969元人民币企业类型：股份有限公司主营业务：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与
服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方基本情况公司名称：淮北雷鸣科技发展有限责任公司法定代表人：李明鲁注册地址：安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工业园注册资本：48,000,000元人民币企业类型：有限责任公司主营业务：生产、销售冲压件、漆包线、纸管、田菁粉技术开发、EVA热熔胶、塑料制品、橡胶制品、工矿配件、电缆。销售硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯，煤炭经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划出方与划入方的关系划入方为划出方的全资子公司。
三、划转方案（一）划转资产、负债的主要内容
本次资产划转标的为：重组前上市公司除雷鸣科技外的会计核算主体持续经营至2018年7月31日的经营性资产和负债。详见下表：
单位:元
| 项目 | 2018年7月31日 | 项目 | 2018年7月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 57,362,164.10 | 短期借款 | 100,000,000.00 |
| 应收票据 | 18,364,467.45 | 应付票据 | 13,498,400.00 |
| 应收账款 | 78,645,675.22 | 应付账款 | 57,883,788.87 |
| 预付款项 | 3,543,651.09 | 预收款项 | 1,935,874.27 |
| 其他应收款 | 34,863,260.32 | 应付职工薪酬 | 2,257,067.58 |
| 存货 | 13,965,329.31 | 应交税费 | 1,707,556.21 |
| 其他流动资产 | 1,257,698.08 | 其他应付款 | 87,983,264.12 |
| 流动资产合计 | 208,002,245.57 | 流动负债合计 | 265,265,951.05 |
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||
| 长期股权投资 | 1,277,758,036.13 | 长期应付职工薪酬 | 8,510,476.41 |
| 固定资产净额 | 60,734,620.42 | 专项应付款 | 825,400.01 |
| 在建工程 | 12,294,486.32 | 递延收益 | 2,246,458.33 |
| 工程物资 | 56,410.54 | 非流动负债合计 | 11,582,334.75 |
| 无形资产 | 4,139,716.56 | 负债合计 | 276,848,285.80 |
| 递延所得税资产 | 4,144,724.02 | 划转净资产合计 | 1,291,244,153.76 |
| 其他非流动资产 | 962,200.00 | 其中：专项储备 | 11,338,755.00 |
| 非流动资产合计 | 1,360,090,193.99 | ||
| 资产总计 | 1,568,092,439.56 |
其中：划转标的子公司股权情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 持股比例（%） | 股权金额(元） |
| 1 | 安徽雷鸣矿业有限责任公司 | 100 | 635,000,000.00 |
| 2 | 湖南雷鸣西部民爆有限公司本部 | 100 | 464,579,529.28 |
| 3 | 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 | 93.99 | 105,811,126.50 |
| 4 | 商洛秦威化工有限责任公司 | 100 | 0.00 |
| 5 | 安徽雷鸣红星化工有限责任公司 | 51 | 21,257,362.68 |
| 6 | 徐州雷鸣民爆器材有限公司 | 62 | 21,747,400.00 |
| 7 | 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 | 55 | 11,550,000.00 |
| 8 | 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 | 57 | 7,724,139.03 |
| 9 | 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 | 100 | 6,880,274.21 |
| 10 | 安徽雷鸣安全科技咨询有限公司 | 49 | 2,248,204.43 |
| 11 | 徐州安雷民爆器材有限公司 | 60 | 960,000.00 |
| 合计 | / | 1,277,758,036.13 | |
（二）员工安置根据“人随资产走”的原则，重组前上市公司相关员工将全部转入雷鸣科技。雷鸣科技需按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
（三）其他公司将本次划转的净资产扣除专项储备后的金额作为对雷鸣科技的长期股权投资；相应金额全部计入雷鸣科技的资本公积等权益类科目。
对于重组前公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至雷鸣科技。公司将按照法律规定做好债权债务转移手续。依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。同时提请公司董事会授权公司管理层具体办理本次划转的相关事宜。
四、对公司的影响本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化资源配置，理顺管理关系，
促进公司持续健康稳定发展。本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件淮北矿业第八届董事会第三次会议决议
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月8日