淮北矿业控股股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则第一条 为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）重
大事项的管理工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、各分公司、全资子公司、控股子公司，实际控制的公司和有重大影响的参股公司及合营公司（以下简称“各单位”）。
第三条 本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生品的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。
第四条 本制度所指“报告义务人”包括：
1、公司董事、监事、高级管理人员和部门负责人；
2、公司实际控制人及控股股东的董事、监事、高级管理人员和所任职务可以获取、知晓公司重大事项的人员，持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；
3、各单位负责人及其董事、监事、高级管理人员和所任职务可以获取、知晓重大事项及其进展的人员；
4、公司其他可能接触到重大事项的人员。
第五条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书为公司接收信息的主要联络人，负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。
第六条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司证券投资部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向董事会提
供和报告本制度所要求的重大事项信息。在出现本制度规定情形时，报告义务人应在知悉上述事项的当日将有关信息向董事会报告，并配合证券投资部完成信息披露各项事宜。
第七条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务，有关保密注意事项及相关处理程序按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第二章 重大事项信息的范围第八条 会议事项
公司召开总经理办公会议、各子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会议前报告会议通知，在会议结束后报告会议内容（会议决议和会议记录）。
第九条 交易事项
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
上述“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则计算。
公司各部门或控股子公司发生或将发生上述交易事项，金额达到或可能达到下列标准之一的，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占其最近一期经审计总资产的5%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占其最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易产生的利润占其最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占其最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占其最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 关联交易
1、本制度第九条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人的财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联
人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
公司各部门或控股子公司发生或将发生上述关联交易事项，金额达到如下标准时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，分别适用以上各条的规定。
公司进行上述之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十一条 其他重大事项各单位有下列情形之一的，报告义务人应当在获悉有关信息时及时按照程序履行报告义务：
1、变更公司名称、修改公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等；
2、公司股票交易异常波动和市场传闻澄清；
3、经营方针和经营范围发生重大变化；
4、变更会计政策、会计估计；
5、公司业绩预报、业绩快报、业绩预测及其修正；
6、公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
7、公司为减少注册资本而进行的回购股份的相关事项；
8、公司发生重大安全事故、环境污染事故；
9、涉案金额超过100万元的诉讼和仲裁；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会（股东会）、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；除此之外，其它诉讼事项无论数额大小均应书面抄送公司证券投资部和董事会秘书。
10、涉及金额为5万元以上的行政处罚事项；
11、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
12、中国证监会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出相应的审核意见；
13、持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
14、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；
15、公司或子公司产品结构、产品价格或主要原材料供应发生较大变化，高管辞职、核心技术人员流失，关键技术创新或重大技术试验取得重大突破、重大工程进展情况及开工竣工，市场环境突变等导致公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
16、公司或子公司订立重要采购或销售、项目设计、工程建设、咨询合同的，或者获得探矿权、采矿权、专利技术以及较大金额的赔偿等，可能对公司和子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
17、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
18、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
19、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
20、持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
21、公司或子公司获得大额政府补贴等额外收益（单笔或12个月累计计算），
转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
22、公司或子公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
23、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
24、公司或子公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
25、公司或子公司计提大额资产减值准备；
26、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
27、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
28、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
29、公司或子公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
30、公司或子公司主要或全部业务陷入停顿；
31、公司或子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
32、公司或子公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
33、公司变更募集资金投资项目；
34、风险投资事项；
35、公司拟与其他公司吸收合并事项；
36、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
37、公司控股股东、持股5%以上的股东及董监高人员增、减持股份需提前向董事会秘书以及证券投资部提交计划申请并提供需披露的增、减持计划，需按照其公开作出的承诺及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等法律、法规要求披露相关事宜。
38、根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日
前向董事会秘书及证券投资部报告减持计划，并予以公告。
39、按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等规定的应披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时通知公司。
40、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第九条的规定。
第三章 重大事项信息内部报告程序与管理第十二条 公司重大事项内部报告的流程为：报告义务人→证券投资部→董事会秘书→董事长→董事会。必要时，可以同时向监事会汇报。
第十三条 重大事项报告时限：
事发当事人或了解和掌握重大事项情况的员工要在第一时间作出反应，并立即将重大事项相关情况报告所在单位或部门负责人。各单位要严格执行公司重大事项信息内部报告程序，在知悉重大事项当天以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告证券投资部及其他相关职能部门，并及时报送与信息有关的书面文件。
第十四条 报告形式，包括但不限于：
1、书面形式；
2、电话形式；
3、电子邮件形式；
4、口头形式；
5、会议形式等。
报告义务人原则上应当以书面形式向证券投资部报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据证券投资部的要求补充相关书面材料。
第十五条 证券投资部接到报告义务人的报告后，应根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信
息，如需要公告相关信息，证券投资部应及时向公司董事会秘书、董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项，证券投资部应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行相关审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。
第十六条 无需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或总经理审批。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议及股东大会审议拟披露事项的议案。
第十七条 董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交上海证券交易所审核并披露。
第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券投资部根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。
第十九条 证券投资部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大事项信息内部报告义务人进行考核。
第二十条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、子公司和其他信息知情人不得以任何方式对外进行信息披露。
第二十一条 公司全体董事、监事和董事会秘书享有对公司各项经营活动的知情权，公司任何董事、监事、高级管理人员、分子公司负责人、部门负责人及其他相关人员对有关公司重大事项及其进展的咨询负有告知义务。
第二十二条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。
第四章 附则第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。第二十五条 本制度自董事会批准之日起实施，修改时亦同。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2018年11月6日