国盛证券有限责任公司
关于
中文天地出版传媒股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十一月
目录
一、释义 ...... 3
二、前言 ...... 4
三、本次回购股份的方案要点 ...... 5
四、公司基本情况 ...... 5
（一）公司概况 ...... 5
（二）公司控股股东和实际控制人情况 ...... 6
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例 ...... 6
（四）公司经营情况 ...... 7
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...... 8
（一）股票上市已满一年 ...... 8
（二）公司最近一年无重大违法行为 ...... 8
（三）回购股份后，具备持续经营能力 ...... 8
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件 ...... 9
六、本次回购的必要性分析 ...... 9
七、本次回购的可行性分析 ...... 10
（一）本次回购对公司生产经营的影响 ...... 10
（二）本次回购对公司偿债能力的影响 ...... 10
（三）本次回购对公司盈利能力的影响 ...... 10
八、本次回购股份方案的影响分析 ...... 11
（一）回购股份对上市公司股价的影响 ...... 11
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响 ...... 11
（三）回购股份对其他债权人的影响 ...... 11
九、独立财务顾问意见 ...... 11
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 12
十一、本财务顾问联系方式 ...... 12
十二、备查文件 ...... 12
一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 公司、本公司、中文传媒 | 指 | 中文天地出版传媒股份有限公司 |
| 本次回购股份、本次回购、回购股份 | 指 | 中文传媒以不低于1.5亿元且不超过6亿元自有资金，按不超过15.00元/股的价格通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股的行为 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发【2005】51号） |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》 |
| 本独立财务顾问、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 国盛证券为本次回购出具的《关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、前言
国盛证券有限责任公司接受中文天地出版传媒股份有限公司的委托，担任本次中文传媒回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对中文传媒履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中文传媒提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对中文传媒的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与中文传媒接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请中文传媒的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。三、本次回购股份的方案要点
| 方案要点 | 内容 |
| 回购股份的种类 | 公司发行的A股股票 |
| 回购股份的方式 | 在上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份 |
| 回购股份的用途 | 注销以减少公司注册资本 |
| 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | 公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。 若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。 |
| 回购股份金额和数量 | 回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元。如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。 |
| 回购资金来源 | 回购股份资金来源为公司自有资金 |
| 回购股份期限 | 自股东大会审议通过之日起6个月内公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施 |
| 中文名称 | 中文天地出版传媒股份有限公司 |
| 英文名称 | Chinese Universe Publishing and Media Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 中文传媒 |
| 股票代码 | 600373 |
| 注册资本 | 人民币1,377,940,025 元 |
| 法定代表人 | 赵东亮 |
| 成立日期 | 1998年11月30日 |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区南环路2号 |
| 办公地址 | 江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号中文传媒大厦 |
| 邮政编码 | 330038 |
| 联系电话 | 0791-85896008 |
| 联系传真 | 0791-85896008 |
| 互联网网址 | www.600373.com.cn |
| 电子信箱 | zwcm@600373.com.cn |
| 经营范围 | 国内版图书、电子、期刊批发；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持股比例 |
| 1 | 江西省出版集团公司 | 国有法人 | 755,541,032 | 54.83% |
| 2 | 厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 69,178,062 | 5.02% |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 49,397,767 | 3.58% |
| 4 | 全国社保基金一零二组合 | 未知 | 23,505,601 | 1.71% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 未知 | 15,260,200 | 1.11% |
| 6 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 境内非国有法人 | 10,572,563 | 0.77% |
| 7 | 深圳前海厚润德财富管理有限公司－厚润德小市值三期私募投资基金 | 未知 | 9,839,900 | 0.71% |
| 8 | 江西博能实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 8,800,018 | 0.64% |
| 9 | GICPRIVATELIMITED | 未知 | 6,331,830 | 0.46% |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 未知 | 6,042,682 | 0.44% |
| 合计 | 954,469,655 | 69.27% | ||
| 收入利润项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 898,890.35 | 1,330,604.76 | 1,277,583.76 | 1,160,162.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 120,678.61 | 145,174.15 | 129,467.41 | 105,795.52 |
| 资产负债项目 | 2018年9月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 资产总计 | 2,349,419.72 | 2,048,065.93 | 1,885,641.95 | 1,760,726.67 |
| 负债总计 | 1,045,115.30 | 808,809.26 | 764,368.59 | 729,636.06 |
| 归属母公司股东的权益 | 1,283,314.53 | 1,219,338.23 | 1,100,704.61 | 975,957.41 |
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《股票上市规则》的相关规定：“18.1（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”截至2018年9月30日，中文传媒总股本为1,377,940,025股，按照回购金额上限6亿元、回购价格15.00元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的2.90%，本次回购实施后，社会公众股持股比例仍远高于总股本的10%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，中文传媒本次回购股份并不以退市为目的，不会导致上市公司股权结构发生重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
六、本次回购的必要性分析
受市场因素影响，近几年A股股票市场出现持续下跌，公司在业绩持续增长的情况下，股价也受到整个市场的低迷的影响，出现一定幅度下跌。基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司的经营和财务状况，公司拟进行股份回购计划。公司本次回购的股份拟依法注销，减少注册资本，以提升每股收益。
综上所述，本独立财务顾问认为，在当前市场环境下，本次回购有利于体现公司对未来发展的坚定信心，有助于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
七、本次回购的可行性分析（一）本次回购对公司生产经营的影响
截至2018年9月30日，中文传媒合并报表口径总资产为2,349,419.72万元，归属于上市公司股东的净资产为1,283,314.53万元，货币资金余额为565,433.65万元，公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币6亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。
（二）本次回购对公司偿债能力的影响
根据2018年9月30日的财务数据测算，中文传媒拟用于回购的资金总额上限6亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为2.55%、4.68%和10.61%。本次回购完成后，以公司截至2018年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限6亿元为测算依据所计算的资产负债率将由44.48%上升为45.65%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
（三）本次回购对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为1,160,162.00万元、1,277,583.76万元、1,330,604.76万元和898,890.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为105,795.52万元、129,467.41万元、145,174.15万元和120,678.61万元，公司经营情况良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响，公司本次回购部分社会公众股份具有可行性。
八、本次回购股份方案的影响分析（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购金额上限6亿元，回购股份价格15.00元/股，回购4,000万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的2.90%。回购后公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率略下降和资产负债率略上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中文传媒本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施
不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份事项尚需经中文传媒股东大会审议通过后方可实施。（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中文传媒股票的依据。
（四）就本次回购股份事项需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
十一、本财务顾问联系方式
名称：国盛证券有限责任公司法定代表人：徐丽峰注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1115号北京银行南昌分行营业大楼
电话： 021-38934256联系人：汪晨杰、路丰源
十二、备查文件
1、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十七次临时会议决议2、中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案3、中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十七次临时会议相关议案的独立董事意见
4、中文天地出版传媒股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告、2018年第三季度报告
（以下无正文）
（以下无正文，为《国盛证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字页）
财务顾问主办人：
| 汪晨杰 | 路丰源 |