证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2018—029
西安饮食股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”、“西安饮食”）于2018年10月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对西安饮食股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第216号）。公司极为重视，经向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）问询有关情况，并查阅相关资料，现将关注函中涉及的相关问题回复如下：
问题1：
请详细说明西安维德实业发展有限公司、 西安龙基工程建设有限公司、 西安米高实业发展有限公司（以下简称“三家公司”）要求撤销委托表决权的事项是否属于《股票上市规则》规定的“重大事项”，是否及时履行了信息披露义务。回复：
公司前十大股东中，西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司（以下简称“三家公司”、“转让方”）要求撤销委托表决权的事项属于重大事项，应当履行信息披露义务。公司未及时披露上述事项，主要基于以下事实和判断：
2006年8月17日，三家公司与公司控股股东西旅集团分别签署《股权置换协议》、《股权转让协议》及《股权质押协议》，三家公司分别将其持有本公司的有限售条件股份13,340,625股（占公司当时总股本的7.77%）、12,212,550股（占公司当时总股本的7.12%）、4,096,425股（占公司当时总股本的2.39%）（合计29,649,600股，占公司当时总股本的17.28%）转让给西旅集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。
（经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年度实施分红派息及转增股本等历次股份变动后，公司总股 本由171,622,650股增至499,055,920股。三家公司持有的有限售股份依次变更为：26,681,250股（占比5.35%）、24,425,100股（占比4.89%）、8,192,850股（占比1.64%）。三家公司合计持有有限售股份59,299,200股，占公司当前总股本的11.88%。）2007年4月26日，三家公司分别出具《授权委托书》，三家公司（委托方）全权授权受托方西旅集团代其出席公司所有股东大会，并代为行使表决权。委托期限自委托书出具之日起至三家公司将其所持的上述限售股份过户至西旅集团名下之日止。
2018年6月1日，三家公司向西旅集团分别出具《关于撤销<授权委托书>的函》，要求从出具函件之日起撤销其2007年4月26日出具的《授权委托书》；2018年6月12日，西旅集团向上述三家公司致函——《关于撤销<授权委托书>的函之回函》，西旅集团认为上述三家公司所发《关于撤销<授权委托书>的函》违反了双方之间的合同约定以及《授权委托书》之授权期限，不予认可，该授权撤销无效。
2018年8月13日，公司收到三家公司分别发送的《关于请依法披露股东权益的提示函》，要求公司按照《关于撤销<授权委托书>的函》履行信息披露义务。
经公司咨询法律顾问，公司法律顾问陕西金镝律师事务所于2018年8月15日向公司出具了《关于西安饮食股份有限公司股东撤销委托表决权之专项说明意见》，法律顾问认为，西旅集团分别与三家公司之间存在股权转让的合同法律关系，作为股权质押以及因股权质押而衍生的股东表决权委托系前述股权转让合同法律关系的从合同所附随的合同义务，依据现行法律规定其单方撤销西旅集团参加西安饮食股东会之授权行为尚不具备法律效力。综上，公司认为：
1、从其有效性来讲，《授权委托书》的有效期限为自委托书出具之日
起至三家公司将其所持的上述限售股份过户至西旅集团名下之日止，在上述股权未过户至西旅集团名下之前，该授权委托应均为有效；2、从其合法性来讲，《授权委托书》中表决权之委托仅为股权转让事项过程中的从属权利，不得独立于《股权置换协议》、《股权转让协议》及《股权质押协议》，转让方与受让方依据主合同《股权置换协议》、《股权转让协议》所订立的从合同《股权质押协议》以及所出具的《授权委托书》，无法独立于《股权置换协议》、《股权转让协议》而存在，转让方单方撤销从合同《股权质押协议》之授权委托书的行为，只能认定为其要求单方变更合同的邀约，在该邀约未得到相对方西旅集团认可同意之前，应属尚未生效的民事行为；而西旅集团已明确回函表示拒绝其邀约，则该撤销行为当属无效。
基于上述原因，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。”，由于西旅集团与三家公司就公司股权转让相关事项的纠纷作为历史遗留问题自2006年以来持续存在，且双方一直处于协商状态，并未就该等纠纷提交有权机关进行裁决，亦未进入诉讼、仲裁等法律程序，上述纠纷并未对西旅集团间接对公司的11.88%股份实际控制现状造成实质影响。在其后公司于2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会上，西旅集团对前述的11.88%股权仍行使了表决权；公司于2018年10月26日对外披露的《2018年第三季度报告》中对西旅集团及三家公司也依然按照一致行动人进行了披露。
因此，公司未对三家公司要求撤销委托表决权及西旅集团不同意撤销情况及时披露。
西旅集团目前正与三家公司积极协商解决上述股权事宜，公司将密切关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
问题2：
请详细说明在西旅集团与三家公司签署表决权委托协议时是否及时履行了信息披露义务，披露内容是否包括协议主要条款、权益变动报告书编制等重要内容。
回复：
2007年4月26日，三家公司分别向西旅集团出具《授权委托书》，内容如下：委托方（即三家公司）全权授权受托方（即西旅集团）代其出席西安饮食的所有股东会会议，并代为行使表决权。委托期限自本委托书出具之日起至三家公司所持有的西安饮食法人股股份（分别为13,340,625股、12,212,550股、4,096,425股）过户至西旅集团名下之日止。当初签署《授权委托书》时，是基于西旅集团已完成《股权置换协议》、《股权转让协议》之约定的责任和义务的情形下，为了促使转让方尽快协助西旅集团完成上述股权过户的一个过渡性的、临时性的保全措施，当时判断双方应在短期内很快即可完成过户事项。鉴于此，公司当时未对上述事项进行披露。
问题3：
请详细说明西旅集团与三家公司是否履行完成《股权置换协议》《股权转让协议》及《补充协议》中的约定义务，是否存在违约情况，三家公司持有上市公司的股份至今尚未完成转让的原因，是否及时履行了信息披露义务。
回复：
1、履约情况
（1）2006年8月17日，西旅集团与三家公司签署了《股权置换协议》，并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定三家公司作为转让方分别将持有公司的有限售条件股份13,340,625股、12,212,550股、4,096,425股（合计29,649,600股，占公司当时总股本的17.28%）
转让给西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以西安唐城（集团）股份有限公司（以下简称“唐城股份”）14,064,700股（占唐城股份总股本的30%）作价抵偿17,299,581元、现金支付53,174,019元三部分，共计103,773,600元。
（2）转让方分别将上述公司的有限售条件股份质押给西旅集团，并分别于2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间，上述股份予以冻结。截止目前，上述股份仍处于质押、冻结状态。
（3）2007年4月26日，转让方、西旅集团、西安法通信息咨询有限公司（以下简称“法通公司”）签订《<股权置换协议>补充协议》（以下简称《补充协议》），基于西旅集团已采取向转让方支付现金8647.4019万元，以及将西旅集团持有的唐城股份30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价，法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份，约定：《股权置换协议》中转让方的权利和义务交由法通公司行使和承担；西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面《授权委托书》，将上述质押的公司股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。
（4）通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德实业发展有限公司、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外，截止2008年1月，西旅集团已按《股权置换协议》及《补充协议》之约定代偿银行贷款并支付了现金价款，同时协助法通公司收购了唐城股份14.6%的股份。
（5）2007年6月20日，公司召开股东大会，已针对前述11.88%股份
的实际控制完成了公司章程的修订和董事、监事、高级管理人员的更换。
（6）2008年2月1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股权已达唐城股份股本总额的51%。
综上所述，西旅集团已履行完成《股权置换协议》、《股权转让协议》及《补充协议》中的约定义务，不存在违约情形。
2、股权未完成过户的原因及信息披露情况2008年2月1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股权已达唐城股份股本总额的51%。根据西旅集团介绍，转让方在指定主体法通公司取得唐城股份51％的股份后，因唐城股份职工抵触引发群体性事件而无法实现实际控制唐城股份，转让方据此拒绝配合办理上述11.88%股份过户手续，导致公司该部分股份至今未能登记过户至西旅集团名下。
因西旅集团与三家公司就公司股权转让相关事项的纠纷作为历史遗留问题自2006年以来持续存在，且双方一直处于协商状态，并未就该等纠纷提交有权机关进行裁决，亦未进入诉讼、仲裁等法律程序，上述纠纷并未对西旅集团间接对公司的11.88%股份实际控制现状造成实质影响，因此，公司未对三家公司持有公司的股份至今尚未完成转让的原因进行披露。
公司将继续密切关注该事项的后续进展情况，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。特此公告
西安饮食股份有限公司董事会
二○一八年十一月六日