－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2018〕55号
───────────────
关于对辽宁时代万恒股份有限公司、关联方
辽宁万恒集团有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
辽宁时代万恒股份有限公司，A股证券简称：时代万恒，A股证券代码：600241；
辽宁万恒集团有限公司，辽宁时代万恒股份有限公司控股股东的附属子公司；
魏钢，时任辽宁时代万恒股份有限公司董事长；邓庆祝，时任辽宁时代万恒股份有限公司董事兼总经理；
－2－
庄绍英，时任辽宁时代万恒股份有限公司财务总监；蒋明，时任辽宁时代万恒股份有限公司董事会秘书。
经查明，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称时代万恒或者公司）在规范运作和信息披露方面，关联方辽宁万恒集团有限公司（以下简称万恒集团）在规范运作方面，公司有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、关联方万恒集团延期履行还款承诺，形成关联方非经营性资金占用
经查明，万恒集团为时代万恒的控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的附属子公司，系公司的关联方。2015年11月25日，公司公告称，时代万恒与万恒集团签署《股权转让协议》，时代万恒出售大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称莱茵海岸）51%股权给关联方万恒集团。2015年12月1日，公司公告称，时代万恒与万恒集团签署的《还款协议》约定，截至2015年10月31日时代万恒原投入莱茵海岸的用于项目开发的借款本息共计12,235.54万元，股权受让方万恒集团承诺将在2017年11月30日之前还本付息代为清偿。截至2017年11月30日，万恒集团未能按照《还款协议》的约定按期偿还莱茵海岸借款本息，尚余款项6,773.44万元未偿还，占公司2016年经审计净资产的10.83%。2017年12月29日，万恒集团偿还2500万元；2018年4月18日，万恒集团偿还剩余款项及产生的利息费用。至此，
－3－
万恒集团代为偿还莱茵海岸借款本息的还款承诺履行完毕。
上市公司控股股东及其附属子公司公开做出的承诺，涉及上市公司及其全体投资者的合法利益，理应严格遵守并及时、全面地履行。万恒集团未按期履行前述还款承诺，影响了投资者的合理预期。同时，万恒集团延期偿还借款本息的事实，在2017年12月1日至2018年4月18日期间构成了关联方对公司的非经营性资金占用。
二、公司未及时披露万恒集团还款承诺履行事项进展2017年12月1日，万恒集团未按期还款的事实已经发生，公司理应知悉。根据相关规则要求，公司应及时对外披露万恒集团延期履行还款承诺事项，但公司未就上述事项履行信息披露义务，也未就万恒集团后续还款进展等予以披露。直至2018年5月2日，公司在年审会计师出具的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中才披露上述还款事项。对于万恒集团延期履行还款承诺及后续还款进展，公司未按规定及时披露相应临时公告，相关信息披露不及时、不完整。
综上，万恒集团未按期履行还款承诺，据此形成关联方非经营性资金占用，损害上市公司合法权益，影响全体投资者的合理预期，其行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
－4－
票上市规则》）第1.4条、第2.22条等相关规定。公司明知禁止关联方非经营性资金占用规定的情况下，仍同意关联方占用上市公司资金，在关联方未能按时履行偿还义务时，未积极采取措施督促关联方按期偿还相关款项，导致形成关联方非经营性资金占用；并且，对于万恒集团延期履行还款承诺及后续还款进展，公司披露不及时，存在明显滞后，损害了投资者的知情权，其行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条的有关规定。时任公司董事长魏钢作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任公司董事兼总经理邓庆祝作为公司主要负责人和日常经营管理的决策人员，时任公司财务总监庄绍英作为公司财务管理的具体负责人，时任公司董事会秘书蒋明作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司提出如下异议：一是逾期还款是因后期整体经济下行等公司无法控制的不可抗力造成，万恒集团不具有主观故意性；而相关款项逾期只有4个多月，期限较短，且万恒集团已支付了利息费用，未给公司造成经济损失，应予以从轻处罚或免于采取处理措施。二是公司曾多次通过电话或当面与万恒集团进行沟通，要求尽快偿还所欠款项，已积极履行了应尽的催收义务。三是公
－5－
司董事长和总经理并非信息披露事务的直接责任人，应免于处罚。据此，公司请求从轻或免除对公司、万恒集团及相关人员的处理。万恒集团和其他责任人未提出异议。
上海证券交易所（以下简称本所）经审核认为，上述异议理由不成立。经济下行不是万恒集团资金占用的合理理由，且其本身并无就相关处分提出异议，也未提交相关证据证明其无主观占用故意；公司称多次电话催促还款，但公司并未提供证据证明其已积极履行催收义务；董事长是信息披露第一责任人，总经理为日常经营主要负责人，对发生关联方非经营性资金占用和信息披露违规负有责任。关于相关款项逾期时间较短且未对公司造成经济损失等情节，已经在提交纪律处分建议时作了相应考虑，公司的上述相关异议不能成为减免其处分的理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辽宁时代万恒股份有限公司及其关联方辽宁万恒集团有限公司、时任董事长魏钢、董事兼总经理邓庆祝、财务总监庄绍英、董事会秘书蒋明予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司及关联方应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、
－6－
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一八年十月二十六日