股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-122
珠海华发实业股份有限公司关于对子公司进行减资暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?公司控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）注册
资本（实收）拟由696,262,546.00元减少至10,000,000.00元，其中公司、珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城运”）各减资人民币342,656,273.00元，珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”）减资950,000.00元。
?本次事项构成关联交易，已经公司第九届董事局第三十九次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
?本次关联交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。?本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述鉴于公司控股子公司海川公司所开发的 “华发城建未来荟”项目已经开发
完毕，无需后续资金投入，基于此，公司及海川公司各股东拟对海川公司进行减资。
海川公司目前注册资本（实收）为696,262,546.00元，公司及华发城运各持股49.93%，珠海城建持股0.14%。本次减资完成后海川公司注册资本变更为10,000,000.00元，其中公司及华发城运各减资342,656,273.00元，珠海城建减资950,000.00元。减资前后具体情况如下表：
股东名称
| 股东名称 | 减资前 | 本次减资 | 减资后 | ||
| 实收资本 | 持股比例 | 实收资本 | 持股比例 | ||
| 珠海华发实业股份有限公司 | 347,631,273.00 | 49.93% | 342,656,273.00 | 4,975,000.00 | 49.75% |
| 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 347,631,273.00 | 49.93% | 342,656,273.00 | 4,975,000.00 | 49.75% |
| 珠海城市建设集团有限公司 | 1,000,000.00 | 0.14% | 950,000.00 | 50,000.00 | 0.50% |
| 合计 | 696,262,546.00 | 100.00% | 686,262,546.00 | 10,000,000.00 | 100.00% |
华发城运为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）全资子公司，华发集团为本公司控股股东，本次减资构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
本次交易已经2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
公司本次减资342,656,273.00元，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍企业名称： 珠海华发城市运营投资控股有限公司统一信用代码：91440400584696645U注册资本：50,000.00万人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：珠海市拱北联安路9号401室法定代表人：张宏勇成立日期：2011年10月27日经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，城运公司总资产16,189,910,213.72元，净资产14,007,427,316.83元；2017年度实现营业收入
189,040,425.23元，净利润741,408,674.30元。
关联关系：公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有华发城运100%股份，为华发城运的实际控制人；华发集团为本公司的控股股东。因此华发城运与公司属于同一实际控制人下的关联方。
三、交易标的基本情况企业名称：珠海市海川地产有限公司统一信用代码：914404006713510984注册资本：19,900.00万人民币企业性质：其他有限责任公司住 所：珠海市香洲梅华东路491号6楼法定代表人：赖小航成立日期：2008年1月14日经营范围：房地产开发经营；物业管理、市政工程、园林绿化（以上取得资质证后方可经营）；会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司股权结构：公司持有海川公司49.93%的股份，华发城运持有海川公司49.93%的股份，珠海城建持有海川公司0.14%的的股份。
公司主要的财务数据：截止2017年12月31日，海川公司总资产为2,988,151,328.36元，净资产为1,203,144,011.46元；2017年度实现营业收入2,002,244,678.39元，净利润429,296,576.04元。
截止2018年9月30日，海川公司总资产为2,981,520,242.85元，净资产为1,244,684,665.21元；2018年度前三季度实现营业收入36,573,154.41元，净利润41,540,653.75元。
四、本次交易履行的审批程序本次交易已经2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
五、独立董事意见独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、公司与华发城运共同对公司子公司进行减资的事项，符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次减资不存在损害公司及其他股东利益之情形，表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响本次减资是海川公司所开发的项目开发完毕无需后续资金投入，本次减资没有损害公司及股东利益。本次减资完成后，公司对海川公司的持股比例从49.93%变更为49.75%，海川公司仍为公司的控股子公司。
七、最近一年历史关联交易情况本次交易前12个月内，上市公司与华发城运及其子公司未发生非日常关联交易事项。
八、备查文件目录
1、第九届董事局第三十九次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇一八年十一月七日