杰克缝纫机股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议资料
2018年11月
住所：台州市椒江区机场南路15号
目 录
2018年第四次临时股东大会会议须知 ............................................. - 1 -2018年第四次临时股东大会会议议程 ............................................. - 3 -议案1：《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ............................................................................................. - 5 -议案2：《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ............................................................................................. - 6 -议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ............................................................ - 10 -议案4：《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》 ................ - 12 -
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2018年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2018年第四次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
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要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-087）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年11月22日14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区机场南路15号公司会议室。三、与会人员：
（一）截至2018年11月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；（三）公司聘请的见证律师；（四）公司董事会邀请的其他人员。四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；（二）宣读2018年第四次临时股东大会须知；（三）推举计票人和监票人；
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（四）宣读股东大会审议议案1、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》
（五）现场与会股东发言及提问；（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在2018年第四次临时股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司2018年第四次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司二〇一八年十一月二十二日
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议案1：《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。（内容详见公司于2018年11月5日于上海证券交易所披露的相关内容）
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇一八年十一月二十二日
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议案2：《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的公司经营管理人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关 部门在董事会薪酬与考 核委员
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会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准1、公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除 限售期 | 公司业绩考核目标（目标1） | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%； 相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 相比2017年，2019年净利润增长率不低于110%； 相比2017年，2019年销售收入增长率不低于98%。 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 相比2017年，2020年净利润增长率不低于205%； 相比2017年，2020年销售收入增长率不低于168%。 | 30% |
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标（目标2） | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%； 相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 相比2017年，2019年净利润增长率不低于81%； 相比2017年，2019年销售收入增长率不低于76%。 | 23% |
| 第三个 解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 相比2017年，2020年净利润增长率不低于136%； 相比2017年，2020年销售收入增长率不低于121%。 | 22% |
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）达成业绩考核目标1的，激励对象各期解除限售比例分别为40%、30%、30%；达成业绩考核目标2的，激励对象各期解除限售比例分别为40%、23%、22%，第二个、第三个解除限售期激励对象对应考核当年目标1与目标2解除限售比例之差的限制性股票，由公司回购注销，
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回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司未满足任一上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面 上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面解除限售系数 | 1 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售系数。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的限制性股票回购注销。
六、考核期间与次数1、考核期间激励对象限制性股票解除限售期间前的一个公司内部考核周期。2、考核次数限制性股票激励计划解除限售期间每年度考核一次。
七、考核程序公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
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八、考核结果反馈考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理1、考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇一八年十一月二十二日
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议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、条件和数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理登记；
（7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
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果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十二日
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议案4：《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》
各位股东及股东代表：
董事阮林兵为公司董事，兼担任公司重要职务(轮职CEO)，在经营中发挥了重要作用。其作为激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事阮林兵为实际控制人表兄弟，拟作为股权激励对象参与激励计划。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十二日