宁波波导股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化宁波波导股份股份有限公司（以下简称“公司”）内部结构，降低经营成本，提高运营效率，公司拟以全资子公司随州波导电子有限公司（以下简称“随州波导”）为主体对全资子公司九五八五九八（湖北）电讯有限公司（以下简称“湖北电讯”）实施整体吸收合并。本次合并完成后，湖北电讯的独立法人资格予以注销并退出公司合并报表范围，其全部资产、债权债务、业务等由随州波导依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、 吸收合并双方基本情况（一）合并方
1、 公司名称：随州波导电子有限公司；
2、 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
3、 住所：湖北省随州经济技术开发区波导大道1号；
4、 法定代表人：张樟铉；
5、 注册资本：9,298.22万人民币；
6、 经营范围：移动电话、电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代
办公设备、汽车电子设备的研究、制造、加工、维修及销售；信息服务、技术服务；场地及办公设备租赁；仓储服务；税务代办服务。
7、 最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年10月31日，随州波导资
产总额9,614.31万元，负债总额8,310.58万元，净资产1,303.73万元，营业收入26,157.38万元，净利润-206.40万元。（二）被合并方
1、 公司名称： 九五八五九八（湖北）电讯有限公司
2、 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
3、 公司 住所：随州市经济开发区波导大道1号4、 法定代表人： 刘友明5、 注册资本 :7,652.80万元人民币6、 经营范围： 电子通讯、计算机等产品及系统和配件、办公自动化设
备、家用电器的研发、生产、批发、连锁、零售、销售、维修及信息服务咨询（期货、证券除外）；场地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）7、 最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年10月31日，湖北电讯资
产总额4,742.64万元，负债总额7,475.79万元，净资产-2,733.15万元，营业收入349.54万元，净利润15.70万元。
二、 吸收合并的方式及相关安排(一) 吸收合并的方式
随州波导通过整体吸收合并的方式合并湖北电讯，本次吸收合并完成后，随州波导的注册资本增加至16,951.02万元，实收资本增加至16,951.02万元。随州波导作为合并后的存续公司将以内资企业形式继续存续经营，依法承继湖北电讯的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利与义务，湖北电讯的独立法人资格予以注销。
(二) 吸收合并的相关安排经公司第七届董事会第十次会议审议，董事会同意并授权经营层全权办理与此事项相关的具体事宜。
1、合并双方将签署吸收合并相关协议并尽快实施。
2、合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
4、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、 吸收合并目的及对公司的影响本次吸收合并旨在优化公司内部结构，降低成本，盘活公司资产，提高效率，符合公司未来发展需要，属公司内部股权整合，不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
宁波波导股份有限公司
2018年11月7日