关于对深圳市农产品股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2018〕第21号
深圳市农产品股份有限公司董事会：
2018年10月30日，你公司直通披露了《 深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
（一）关于交易方案1. 预案显示，2016年度、2017年度以及2018年1-6月，标的公司深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”或“标的公司”）主营业务收入分别为2,065,384.16万元、3,253,392.15万元、1,303,788.26万元，净利润分别为5,232.90万元、10,620.06万元、1,613.97万元，且标的公司产生的净利润对你公司净利润情况影响较大。
请你公司结合标的公司现有业务报告期对上市公司营业收入及利润的贡献以及备考的主要财务数据，说明此次出售标的公司股权的目的，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的有关规定。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。2. 预案显示，你公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的公司8.36%的股权（以下简称“标的资产”），以具有证
券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为确定标的资产公开挂牌价格的基础，交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准。
请你公司：（1）说明挂牌价格设定为3.07亿元的具体依据，是否公允地反映了标的资产的价值；（2）说明标的资产最近三年评估或交易情况与本次公开挂牌价格存在差异的原因及其合理性；（3）说明如果未能征集到符合条件的意向受让方或挂牌未能成交，你公司对标的资产的后续处置事宜，是否拟重新履行相关程序，如是，说明具体安排。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。3. 请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，说明本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；说明如果在2018年无法完成标的资产的出售，相关资产后续会计核算方法。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。4. 请你公司说明标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性，以及相关安排对你公司2018年度净利润的影响。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。5. 请你公司明确尚需获得的国资审批或备案程序，并说明本次交易尚需履行的审批程序的预计时间安排。同时请你公司在预案重大事项提示、重大风险提示部分进行补充披露。
6. 请你公司说明将标的资产在产权交易中心公开挂牌拟设置的具体受让条件、付款安排，自此基础上说明是否存在无法全额回收股权转让款的风险及你公司的应对措施。
（二）关于交易对方
7. 预案显示，你公司已与标的公司的控股股东卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔云商”）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，约定卓尔云商拟以现金约人民币3.07亿元参与中农网8.36%的股权公开挂牌程序。
请你公司：（1）说明你公司与卓尔云商签署的《关于收购中农网股权的框架性协议》是否同你公司2017年6月25日披露的协议内容完全一致，如否，请补充披露本次（拟）签订的《关于收购中农网股权的框架性协议》内容；（2）补充披露卓尔云商的注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；说明卓尔云商是否与你公司存在关联关系或其他密切关系。
请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。8. 请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（三）关于交易标的9. 请你公司补充披露标的公司最近三年主营业务发展情况，如果标的公司经营性资产的主营业务和产品（服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。10. 请你公司补充披露标的公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及产生原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。11. 请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，是否构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务（如适用）。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。12. 预案显示，中农网存在部分尚未取得权属证书的房产。请你公司说明上述瑕疵是否会对本次交易产生障碍及后续是否存在相应的诉讼风险，如是，说明公司的应对措施及相应费用（如有）。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（四）其他13. 请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018 年11月12日前将有关说明材料报送我部，并及时履行相应信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年11月5日