证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2018-057
苏州天孚光通信股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2018年9月11日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司现完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况（一）2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
（二）公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
（四）2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》。鉴于在本激励计划首次授予的144名激励对象中，有2人因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权共计2万份,董事会对本次激励计划授予事项进行如下调整：本次激励计划拟授予的权益总数保持344万份不变：其中拟首次授予的股票期权数量由212万份调整为210万份，人数由119人调整为117人；预留部分股票期权由30万份调整为32万份；限制性股票数量保持102万股不变。
同时，第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定股票期权与限制性股票的
授予日为2018年9月11日，公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次激励计划限制性股票授予激励对象名单进行了核实，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2018年9月11日为授予日，授予25名激励对象合计102万份股票期权。
（五）2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，将预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份。
二、限制性股票授予的具体情况
1、授权日：2018年9月11日2、授予对象及授予数量：本次授予限制性股票的激励对象共24名，包括公司董事、高管、公司（含全资子公司与控股子公司）核心管理人员、核心骨干人员，共计授予24名激励对象99万股限制性股票，具体分配如下表：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 7.00 | 7.07% | 0.04% |
| 曹辉 | 财务总监 | 7.00 | 7.07% | 0.04% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 7.00 | 7.07% | 0.04% |
| 潘家锋 | 董事、总经理助理 | 5.00 | 5.05% | 0.03% |
| 鞠永富 | 董事、品保部经理 | 5.00 | 5.05% | 0.03% |
| 核心管理人员、 核心骨干人员（共19人） | 68.00 | 68.69% | 0.34% | |
| 合计 | 99.00 | 100.00% | 0.50% |
注：
（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、授予价格：9.98元4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票5、激励对象首次获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票3万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为24人，实际授予数量为99万股，占授予前公司总股本19795.191万股的0.50%。本次授予的激励对象均为公司于2018年9月12日在巨潮资讯网上公告的《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》中确定的人员。
6、本激励计划的限售期和解除锁定安排
（1）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（2）解除限售安排：
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、本股权激励计划的业绩考核要求（1）公司层面考核要求本激励计划在2019年-2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、限制性股票认购资金的验资情况江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年10月23日出具了《验资报告》（苏公W[2018]B110号），审验了公司截至2018年10月22日止新增注册资本实收情况，认为：截至2018年10月22日止，公司实际收到24名股权激励对象缴纳的99万股限制性股票认购款合计人民币988.121万元，其中新增股本人民币 99万元，其余人民币889.121万元分别计入资本公积889.02万元、计入其他应付款0.101万元。
四、限制性股票的授予日及上市日期本次限制性股票激励计划的授予日为2018年9月11日，限制性股票上市日
期为2018年11月8日。
五、股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 34,304,760 | 17.33% | 990,000 | 35,294,760 | 17.74% |
| 二、无限售条件股份 | 163,647,150 | 82.67% | 163,647,150 | 82.26% | |
| 其中：人民币普通股 | 163,647,150 | 82.67% | 163,647,150 | 82.26% | |
| 合计 | 197,951,910 | 100.00% | 990,000 | 198,941,910 | 100% |
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来197,951,910股增加至198,941,910股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司持有本公司股份87,250,000股，占授予登记完成前公司股份总数的44.08%，实际控制人邹支农、欧洋夫妇通过持有控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司100%的股权及欧洋女士持有控股股东一致行动人苏州追梦人投资管理有限公司56.15%的股权，共同控制本公司股份92,593,750股，占授予登记完成前公司股份总数的46.78%，本次限制性股票首次授予登记完成后，公司控股股东及实际控制人持有本公司股份总数不变，控股股东持股比例变化至43.86%，实际控制人控股比例变化至46.54%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本198,941,910股摊薄计算，2018年前三季度每股收益为0.4583元。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的情况。
九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、备查文件江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（苏公W[2018]B110号）。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2018年11月6日