证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-194
凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第三次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或
“公司”）于2018年10月27日向全体董事发出了召开第九届董事会第三次会议的通知。
2、会议于2018年11月2日以通讯方式召开。
3、会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。
4、本次会议由董事长陈义龙先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况1、审议通过了《聘请2018年审会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9票， 反对 0 票，弃权 0 票会议同意拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，该议案还需提交股东大会审议。
2、审议通过了《选举第九届董事会下设委员会委员的议案》表决结果：同意 8票， 反对 0 票，弃权 1 票董事王海鸥投弃权票，理由：因对有关人员不熟悉，无法作出判断。
详见同日披露于巨潮资讯网的公告。3、审议通过了《关于任命公司高级管理人员的议案》
3.1任命陈义龙为公司总裁的议案表决结果：同意 7票， 反对 1 票，弃权 1 票董事覃西文投反对票，理由：一是陈义龙目前仍然担任凯迪生态大股东阳光凯迪的董事长及法定代表人，而凯迪生态与阳光凯迪存在大量的关联资金往来，如陈义龙担任总裁，难以保证独立性，故不适宜担任上市公司总裁一职；二是陈义龙已被任命为凯迪生态董事长，再兼任总裁一职，精力跟不上，另外公司董事长和总裁的分设，对上市公司治理结构更加有效。董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
3.2任命孙守恩为公司执行总裁的议案表决结果：同意 8票， 反对 0 票，弃权 1 票董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
3.3任命叶黎明为公司副总裁的议案表决结果：同意 8票， 反对 0 票，弃权 1 票董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
3.4任命唐秀丽为行政总监并代行财务总监职责的议案表决结果：同意 6票， 反对 2 票，弃权 1 票董事覃西文投反对票，理由：一是唐秀丽现中盈长江的董事长及法定代表人，根据中报显示，中盈长江占用上市公司巨额资金尚未归还，若其任职财务总监，难以保证独立性；二是唐秀丽已经较长时间未从事财务方面的专业工作，其专业能力及素养是否能够胜任上市公司财务总监存疑。独立董事须峰投反对票，理由：根据《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》，在2015年重大资产重组中，因部分交易标的存在证照瑕疵问题，凯迪生态累计向中盈长江超额支
付交易对价1.99亿元，形成关联方非经营性资金占用；根据公司2018年三季度报，中盈长江尚欠上市公司剩余未补偿的业绩承诺款1.74亿元。根据工商查询信息，唐秀丽为中盈长江的法定代表人、董事长，考虑可能因上述资金占用问题导致履职不独立、侵害上市公司权益，认为唐秀丽不适合担任凯迪生态财务总监一职。董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
3.5任命江林为人力资源总监并代行董秘职责的议案表决结果：同意 8票， 反对 0 票，弃权 1 票董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
3.6任命李满生为公司技术总监的议案表决结果：同意 8票， 反对 0 票，弃权 1 票董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
3.7任命杨虹为公司总经济师的议案表决结果：同意 8票， 反对 0 票，弃权 1 票董事王海鸥投弃权票，理由：因前次存在提名人员同时在阳光凯迪任职，并被发现和要求改正的情况，本人对以上人员不熟悉，无法作出判断。
以上任命详见同日披露于巨潮资讯网的公告。4、审议通过了《关于尽快回复年报问询函的议案》表决结果：同意 9票， 反对 0 票，弃权 0 票董事会要求凯迪生态经营管理层就2017年审计报告中提出的关联方占款问题聘请经具有证券资格的会计师事务所进行审计，尽快出具审计报告；凯迪生态要以最大的努力尽快按监管要求回复年报问询函。
5、审议通过了《关于完善资产处置相关材料的议案》表决结果：同意 9票， 反对 0 票，弃权 0 票针对2018年第三次临时股东大会中小股东提出的疑问，董事会要求凯迪生态经营管理层配合中介机构进一步完善经第八届第六十二次董事会以及2018年第三次临时股东大会审议的《关于资产重组首批资产处置的议案》中相关资产的审计、评估等工作，向董事会提供完整的经有证券资格的中介机构签章的审计、评估报告；要求凯迪生态经营管理层向董事会提供相关协议原稿、可行性分析等材料，以便判断定价的公允性和交易的可操作性。
6、审议通过了《关于督促上市公司做好2018年审工作安排的议案》
表决结果：同意 9票， 反对 0 票，弃权 0 票因凯迪生态2017年审计报告被出具无法表示意见，董事会要求经营管理层配合会计师事务所的审计工作，以保证会计师事务所在证监会规定时限前（2019年4月30日），对凯迪生态出具无保留意见的2018年审计报告。
三、备查文件经与会董事签字的董事会决议。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会2018年11月2日