中文天地出版传媒股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
2018年第二次临时股东大会会议资料
2018年11月12日召开
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程
? 现场会议召开时间：2018年11月12日上午9:30? 现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299
号）6楼2号会议室? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月12日
至2018年11月12日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师一、大会主持人宣布2018年第二次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书处宣读本次股东大会须知。三、审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 审议《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 2 | 审议《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 3 | 审议《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》 |
| 4 | 审议《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》 |
| 5.00 | 审议《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》 |
| 5.01 | 拟回购股份的目的 |
| 5.02 | 拟回购股份的种类 |
| 5.03 | 拟回购股份的方式和用途 |
| 5.04 | 拟回购股份的价格区间 |
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| 5.05 | 拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例 |
| 5.06 | 拟用于回购的资金来源 |
| 5.07 | 拟回购股份的期限 |
| 5.08 | 决议的有效期 |
| 6 | 审议《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》 |
四、股东及股东代表发言，回答问题。五、对上述议案进行投票表决。六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。七、宣布投票表决结果。八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。九、董事会秘书处宣读2018年第二次临时股东大会决议。十、大会主持人宣布2018年第二次临时股东大会闭会。
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
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复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之三]议案一：
中文天地出版传媒股份有限公司《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会同意增设公司常务副总经理及总编辑岗位，并同时对《公司章程》部分条款进行修订。公司的常务副总经理、总编辑为公司高级管理人员。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件《中文天地出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月12日
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之四]议案二：
中文天地出版传媒股份有限公司《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在组建企业集团“中文天地出版传媒集团”后将公司名称由“中文天地出版传媒股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”，并对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件《中文天地出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月12日
议案一及议案二附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2018-045
中文天地出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27
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日以现场加通讯方式召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司增设常务副总经理及总编辑岗位，及同意根据企业集团设立情况将公司名称由“中文天地出版传媒股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”，并对《公司章程》部分条款进行修订。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司名称变更尚需经工商部门核准，变更后的公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准。
一、变更公司名称的情况说明
截止目前，本公司拥有22家二级子公司，其中19家全资子公司，3家控股子公司，已具备组建企业集团的条件。为符合公司发展战略，助力公司未来业务拓展，为股东创造更多价值，公司拟以上市公司为主体，联合下属子公司共同组建企业集团“中文天地出版传媒集团”，同时公司拟将注册名称由“中文天地出版传媒股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”（以工商行政管理部门实际核定为准），并对《公司章程》中部分条款进行修订。
二、增设公司高级管理岗位的情况说明为进一步完善和优化公司治理结构，公司增设常务副总经理及总编辑岗位，
并对《公司章程》部分条款进行修订。公司的常务副总经理、总编辑为公司高级管理人员。
三、《公司章程》主要修订内容
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织 | 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传媒集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正常开展活 |
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| 正常开展活动提供必要条件。 | 动提供必要条件。 |
| 第五条 公司注册名称： 中文名称：中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. | 第五条 公司注册名称： 中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司 英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD. |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得的同意票数 |
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| 候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 | 超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的3%以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的3%以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 |
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| 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 |
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| 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； (七) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权： 批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； (七) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权： 批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。 |
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| 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 | 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
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| 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的管理规章制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）提议召开董事会临时会议； （八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权： （1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易； （2）批准决定公司的日常生产经营费用报销； （3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； （4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的管理规章制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）提议召开董事会临时会议； （八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权： （1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易； （2）批准决定公司的日常生产经营费用报销； （3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； （4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。 |
四、关于授权事项的说明
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为保证公司组建企业集团、变更公司名称及修订《公司章程》条款等相关事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会和经营管理层全权办理上述事项涉及的公司名称变更、章程修订以及向行政主管部门、工商行政管理部门办理相关审批、备案、工商登记等事项。
五、其他事项1. 本次公司更名后，公司证券简称不变，仍为“中文传媒”；证券代码不变，仍为“600373 ”；
2. 公司名称待工商管理部门核准变更后，本公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“中文天地出版传媒股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行；
3. 公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2018年8月29日
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之五]议案三：
中文天地出版传媒股份有限公司《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司及董事会审计委员会审核，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，费用为人民币225万元（其中含智明星通75万），不含差旅及食宿费，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
公司五位独立董事形成的独立意见：
1.经核查，我们认为，公司本次聘请财务年审机构不违反现行法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2.经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）证照和资质等资料核查，我们认为信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在承担公司往年财务审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求，独立对公司财务状况进行审计；
3.公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次续聘公司2018年度财务报告审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
该议案已经公司第五届董事会第三十七次临时会议、第五届监事会第二十二次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月12日
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之六]议案四：
《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司及董事会审计委员会审核，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
公司五位独立董事发表的独立意见：
1. 经核查，我们认为，公司本次聘请内控年审机构不违反现行法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2.经对大华会计师事务所（特殊普通合伙）证照和资质等资料核查，我们认为大华会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求，独立对公司内部控制状况进行审计；
3.公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次聘请公司2018年度内部控制审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
该议案已经公司第五届董事会第三十七次临时会议、第五届监事会第二十二次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月12日
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之七]议案五：
中文天地出版传媒股份有限公司逐项审议《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
各位股东及股东代表：
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
该议案已经公司第五届董事会第三十七次临时会议、第五届监事会第二十二次临时会议审议通过，具体内容详见附件《中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以逐项审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月12日
附件
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2018-057
中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
重要内容提示：
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●回购规模：回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元●回购价格：回购股份的价格为不超过人民币每股15.00元●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月相关风险提示：
●本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）本次回购预案已经公司2018年10月26日召开的第五届董事会第三十七次临时会议审议通过。
（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容（一）拟回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状
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况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。（三）拟回购股份的方式和用途公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为 4,000.00万股， 约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（七）拟回购股份的期限1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
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（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。（九）本次回购股份对 公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司股价的影响回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：
| 持股范围 | 回购股份实施前 | 回购股份实施注销后 | 股数变动比例 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | ||
| 控股股东 | 755,541,032 | 54.83% | 755,541,032 | 56.47% | 0.00% |
| 总股本 | 1,377,940,025 | 100.00% | 1,337,940,025 | 100.00% | -2.90% |
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产为214.15亿元，货币资金金额为64.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为125.02亿元，资产负债率40.99%。假设本次最高回购资金上限6亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.80%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.80%。根据公司
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经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币6亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。（以上财务数据未经审计）
（十）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
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因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
1、控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况
2018年6月24日，持股5%以上股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）与厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司62,129,038股股份（占公司总股本的4.51%）、7,049,024股股份（占公司总股本的0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐科技，转让价格为12.66元/股。本次协议转让后，孝昌枫杰、孝昌沐森不再持有公司股权。本次协议转让前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持有股份 | 本次转让后持有股份 | |||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 转让方 | 孝昌枫杰 | 62,129,038 | 4.51% | - | - |
| 孝昌沐森 | 7,049,024 | 0.51% | - | - | |
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| 一致行动人 | 唐彬森 | 3,842,294 | 0.28% | 3,842,294 | 0.28% |
| 合计 | 73,020,356 | 5.30% | 3,842,294 | 0.28% | |
| 受让方 | 枫沐科技 | - | - | 69,178,062 | 5.02% |
| 一致行动人 | 谢贤林 | 4,314,728 | 0.31% | 4,314,728 | 0.31% |
| 合计 | 4,314,728 | 0.31% | 73,492,790 | 5.33% | |
上述协议转让于2018年7月4日完成过户。公司根据相关规则规定，于2018年6月26日公告了《简式权益变动报告书（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，于2018年7月6日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕交易。
除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于2018年6月6日通过证券交易所卖出公司股票1,806,400股，交易价格15.32-15.62元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。
三、回购方案的不确定性风险（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年10月27日
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[中文传媒2018年第二次临时股东大会会议文件之八]议案六：
中文天地出版传媒股份有限公司《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月12日