江苏吴中实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会
会议文件
2018年11月15日
江苏吴中2018年第一次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年11月15日（星期四）下午14:00，会期半天。现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长赵唯一议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员三、 审议会议各项议案
1、审议江苏吴中实业股份有限公司关于调整为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）；
2、审议关于修订《江苏吴中实业股份公司对外担保管理办法》的议案；
3、审议江苏吴中实业股份有限公司关于变更年审会计师事务所的议案。
四、股东或股东代表发言、提问五、股东或股东代表投票表决六、宣布表决结果和决议七、律师宣读法律意见书八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2018年11月15日
江苏吴中2018年第一次临时股东大会会议文件 议案一
江苏吴中实业股份有限公司关于调整为所属控股子公司银行融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司于2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于2018年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案》，同意公司2018年度分别为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额167,000万元。具体如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额68,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额18,000万元。
4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2,000万元。
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元。
6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额30,000万元。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额15,000万元。
8、江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
为进一步保证公司及公司所属企业正常的融资和经营，聚焦核心医药产业的发展，根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的文件精神，本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，拟将2018年度为控股子公司的银行融资提供担保的最高担保总额由167,000万元调整到216,000万元。除对江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中海利国际贸易有限公司及响水恒利达科技化工有限公司的最高担保额保持不变外，其他控股子公司最高担保额具体调整如下：
1、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额15,000万元调整到0万元；
2、江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元调整到0万元。
3、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额由68,000万元调整到110,000
江苏吴中2018年第一次临时股东大会会议文件 议案一
万元（包括为其提供的资产质押担保）；
4、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额由18,000万元调整到30,000万元；
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额由15,000万元调整到40,000万元；
上述最高担保额包括公司直接提供的担保及公司所属控股子公司提供的担保，最长期限为自公司2018年度第一次临时股东大会通过之日起至2018年度股东大会审议公司担保事项的通过日止，上述最高担保额在有效期内可滚动使用。
以上议案已经公司2018年10月29日召开的江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第三次会议（通讯表决）审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2018年11月15日
关于修订《江苏吴中实业股份公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步加强和规范公司内部控制，根据公司部门设置及管控权限的调整，并结合公司实际情况，公司拟对《江苏吴中实业股份公司对外担保管理办法》部分条款进行修订，具体如下：
| 原条款为 | 拟修改为 |
| 制度中的“财务部” | “资金管理中心” |
| 5.2本公司及下属子公司的担保事项经本公司授权部门批准后，由本公司董事长或其授权人代表本公司对外签署担保合同。 | 5.2本公司及下属子公司的担保事项经本公司授权部门批准后，由本公司董事长或总经理或其授权人代表本公 司对外签署担保合同。 |
| 7.1股份公司财务部要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向财务总监报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。 | 7.1股份公司资金管理中心要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向公司总经理或财务总监报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。 |
| 7.5内部审计人员对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节、发现重大问题应写出书面检查报告，向董事长汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 | 7.5内部审计人员对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节、发现重大问题应写出书面检查报告，向董事长或总经理汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 |
以上议案已经公司2018年10月29日召开的江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第三次会议（通讯表决）审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2018年11月15日
附件：《江苏吴中实业股份公司对外担保管理办法（草案）》
附件：
江苏吴中实业股份有限公司对外担保管理办法（草案）
1.总则1.1为了加强对江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）担保行为的管理，保护投资者的合法权益和本公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规以及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》、公司《章程》等相关规范，结合本公司实际情况，制定本办法。
1.2本办法所称担保行为是指在借贷等经济活动中以确保债权清偿为目的的保证行为，担保方式为保证、抵押、质押等。
1.3本公司的担保行为集中在股份公司总部办理，本公司下属成员企业除非获得本公司董事会或股东大会审议批准，否则无权为他人提供担保。本公司所属房地产企业在售房过程中，在购房者未获得房产证并办理他项权证前，为个人购房者贷款按银行规定提供的担保，在本办法的原则规定下，授权房地产企业具体办理。
1.4本公司的担保对象包括本公司控股子公司、本公司实际控制的企业及下属子公司，本公司合营、联营公司及其他企业。对本公司控股子公司或实际控制企业及下属子公司提供担保，可以视实际情况，本着对公司有利的原则决定是否采用反担保等必要措施防范风险。
1.5本公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准，除第1.4条规定的对本公司控股子公司、本公司实际控制的企业及下属子公司外，本公司对外提供担保应当采用反担保等必要措施防范风险。
2.分工与授权2.1 除2.2规定必须由股东大会审议的担保外，本公司的对外担保必须经董事会审议。董事会审议担保议案时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（七）国家相关法律法规及公司章程要求需经公司股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2.3公司董事会在决定对外提供担保前（或对外担保议案提交股东大会表决前）应充分掌握债务方的资信状况，对该项担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中进行披露。
2.4本公司的担保事项经董事会批准后，由资金管理中心办理担保事项的具体工作。
3.担保业务前期调查3.1担保事项由被担保人提出书面申请，本公司董事会收到担保申请后，在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，同时要对拟提供担保的主合同的合法有效进行审查。
3.2本公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
3.2.1为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止经营的情形；3.2.2经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，
并具有偿债能力；
3.2.3已提供过担保的，应没有发生债权人要求本公司承担连带担保责任的情形；
3.2.4拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；3.2.5提供的财务资料真实、完整、有效；3.2.6本公司能够对其采取风险防范措施；3.2.7没有其他法律风险；3.3本公司提供担保由资金管理中心及相关部门或委托具备胜任能力的专业人员对被担保对象提供的上述资料进行调查和评估。
4.担保业务的审批4.1企业对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
4.1.1担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；4.1.2已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；4.1.3财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；4.1.4与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
4.1.5与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
4.2 为提高工作效率，有利于公司运营和担保工作的办理， 本公司对控股子公司、实际控制的企业及下属子公司，本公司合营、联营公司提供担保，董事会或股东大会决策时，一次性表决在一个运营周期内（两个年度股东大会之间的时段）给予被担保企业的最高担保限额。表决通过后，公司在最高担保限额内按担保程序分笔办理该等担保的事项和手续。
4.3资金管理中心作为担保事项的管理部门，统一受理本公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核。
4.4本公司下属子公司或外部企业向本公司资金管理中心报送担保申请、应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
4.4.1被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；4.4.2被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
4.4.3主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；4.4.4本项担保所涉及主债务的相关资料；4.4.5拟签订的担保合同文本；4.4.6拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况说明及相关权利凭证复印件（对本公司控股子公司或实际控制企业及下属子公司提供担保，本着对公司有利的原则决定是否采用反担保措施）；
4.4.7其他相关资料。4.5董事会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
4.6本公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。
5.担保的执行5.1本公司为他人提供担保，必须订立书面合同。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。担保申请人同时向多方申请担保的，本公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。担保合同原件要尽快送交档案室，按照档案管理的有关规定妥善保管。
5.2本公司及下属子公司的担保事项经本公司授权部门批准后，由本公司董事长或总经理或其授权人代表本公司对外签署担保合同。
5.3本公司订立的担保合同应在签署之日起一个工作日内报送本公司资金管理中心登记备案。
5.4已经依照本制度所规定权限获得批准担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
5.5被担保债务到期后需展期并需由本公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
本公司对外担保的主债务合同发生变更的，由本公司董事会决定是否继续承担保证责任。
5.6本公司资金管理中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，应当及时向本公司董事会汇报、并制定应急方案。
5.7债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使本公司作为担保人承担担保责任的，本公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
6.担保业务会计控制6.1严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失。
6.2建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
6.3加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
7. 监督和检查7.1股份公司资金管理中心要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向公司总经理或财务总监报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
7.2当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，本公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。
7.3担保业务的监督检查权由内部审计人员行使。7.4担保业务的监督检查的主要内容包括：
7.4.1担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为；7.4.2担保表决程序回避制度的执行情况；7.4.3为本公司控股子公司、实际控制的企业及下属子公司，本公司合营、联营公司外的企业担保是否进行担保责任认定，并对担保的风险进行评估；
7.4.4担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理。7.5内部审计人员对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节、发
现重大问题应写出书面检查报告，向董事长或总经理汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
8.有关人员的责任8.1建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。
8.2依据本制度规定具有审批权限的本公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署担保合同或怠于行使职责，给本公司造成实际损失的，本公司应当追究相关责任人员的责任。
9.附则9.1本制度由江苏吴中实业股份有限公司负责制定、修订及解释。9.2本制度自公司股东大会审议通过日起实施。
2018年11月15日
江苏吴中2018年第一次临时股东大会会议文件 议案三
江苏吴中实业股份有限公司关于变更年审会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）已连续为公司提供审计服务多年，为保证公司的审计独立性和客观性,更好地适应公司未来业务发展，经公司董事会审计委员会提议并经董事会综合评估，公司拟变更2018年度财务及内控审计机构，拟改聘具备证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码：9111010856949923XD执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠成立日期：2011 年 2 月 22 日营业场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否具有证券、期货相关业务资格：是事务所简介：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是行业内第一批完成特殊普通合伙转制、第一批具有证券从业资格的会计师事务所。该所在全国设有 40 家分所，服务的行业涉及航空、航天、金融、电子、能源、房地产、电信等诸多领域，其服务的客户包括 30 余家国务院国资委直属中央企业，300 余家 A 股上市公司，多家 H股、B 股、S 股上市公司，近 300 家金融机构，4000 余家常年审计客户等，在大型企业、上市公司审计等方面积累了丰富的经验。
江苏吴中2018年第一次临时股东大会会议文件 议案三
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书（证书编号：
019963）和证券、期货相关业务许可证（证书序号：000196、证书号：17）。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计，满足公司年度审计工作的要求。此次年度审计机构变更不影响公司财务报告的审计质量，不会损害公司及公司股东的利益。
公司已就更换会计师事务所事项与立信事务所进行了事先沟通，征得其理解和支持，立信事务所知悉本事项并已确认。立信事务所已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了审计机构应尽的职责，公司对立信事务所多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢。
以上议案已经公司2018年10月29日召开的江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第三次会议（通讯表决）审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2018年11月15日