民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“华信新材”或“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对华信新材首次公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股份概况和目前股本情况经中国证监会《关于核准江苏华信新材料有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1828号）核准，江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,000,000股，自2017年11月6日起在深交所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的48,000,000股增至64,000,000股。
2018年5月17日公司实施完成了2017年度权益分派，即以截至2017年12月31日公司总股本64,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）人民币，同时向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本为102,400,000股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为102,400,000股，其中，有限售条件股份数量为76,800,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股25,600,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东有：苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京同创”）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）（以下简称“盐城中科”）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）（以下简称“常熟中科”），共计4名股东。
（一）截至本核查意见披露日，上述股东已严格遵守了在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的如下承诺：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺公司股东苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
2、关于减持价格和延长锁定期的承诺公司股东苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科作出以下承诺：
（1）采取集中竞价交易方式减持的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券 交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告(减持计划的内容包括但不 限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等)；
在预先披露的减持时间区间内，按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
其中，苏州国发减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。
苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定。
（4）如未来法律法规或证监会对于股份减持出具其他新规定或新要求的，本企业/人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。
3、发行前持有公司5%以上股份的股东持股及减持意向本次发行前持有公司5%以上股份的股东苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科就所持股份在锁定期满后两年内减持事项作出以下承诺：
（1）减持条件苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：持股锁定期届满且能够及时有效地履行公司首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
（2）减持方式通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。
（3）减持数量苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：在持股锁定期届满后两年内，可以根据自身的经营或投资需求在符合法律法规及相关规定的前提下，减持所持公司股份的100%。
（4）减持价格苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产的价格。
（5）减持期限应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起3个交易日后，方可减持股份。减持交易应在公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
（四）除以上承诺外，本次申请解限售的股东无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺等。
三、本次解除限售股份的上市流通安排（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年11月6日（星期二）。（二）本次解除限售的股份数量为16,896,000股，占公司总股本的16.5%。其中，实际可上市流通的数量为16,896,000股，占公司总股本的16.5%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名。（四）股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 9,216,000 | 9,216,000 | 9,216,000 |
| 2 | 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） | 3,840,000 | 3,840,000 | 3,840,000 |
| 3 | 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙） | 2,363,136 | 2,363,136 | 2,363,136 |
| 4 | 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙） | 1,476,864 | 1,476,864 | 1,476,864 |
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股东性质 | 本次限售股流通前 | 本次变动 | 本次限售股流通后 | |||
| 持股数（股） | 占比 | 增加（股） | 减少（股） | 持股数（股） | 占比 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 76,800,000 | 75.00% | - | 16,896,000 | 59,904,000 | 58.50% |
| 二、无限售条件流通股 | 25,600,000 | 25.00% | 16,896,000 | - | 42,496,000 | 41.50% |
| 三、股份总数 | 102,400,000 | 100.00% | 16,896,000 | 16,896,000 | 102,400,000 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
汪 兵 肖继明
保荐机构：民生证券股份有限公司
年 月 日