路桥集团国际建设股份有限公司关于出售股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司之注册于香港的全资子公司路桥集团基础建设投资有限公司（"路桥基础"）于2009年11月19日和银建国际基建投资有限公司（"银建国际"）、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited共同并分别地作为卖方与百富达国际投资企业有限公司（"百富达"）作为买方签订了股权转让协议，根据该协议，路桥基础将其持有的中基建设投资有限公司（"中基建设"）25.6%股权转让给百富达，同时，银建国际、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited也都将其持有的中基建设的股权转让给百富达，由此，百富达将共受让中基建设的100%的股权。
●本次交易是为了落实公司的发展战略，加快BOT、铁路建设市场的发展步伐，提高公司可持续发展的能力。
●本次交易不构成关联交易，本次交易尚须公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司之全资子公司路桥基础和银建国际、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited共同将其持有的中基建设100%的股权转让给百富达，其中包括路桥基础转让其持有的中基建设的25.6％的股权，此项交易完成后路桥基础不再持有中基建设的股权。
二、交易对方情况介绍
百富达国际投资企业有限公司是依照香港法律设立的一家公司，其注册证书编号821161，注册地址：香港上环干诺道中68-200号信德中心西座2106室。百富达控股股东为德正资源控股有限公司，注册地址：青岛市崂山区香港东路87号建飞广场二楼综合2号楼2层A，法定代表人：陈基隆，德正资源控股有限公司的主营业务为进出口贸易、房地产开发及处置不良资产。
三、交易标的基本情况
中基建设登记注册于香港，其注册证书编号557265，成立于1996年7月11日，授权股本为10亿股普通股（每股面HK$1.00），已发行股本10亿股，在本次股权转让前的股东及持股情况为：银建国际基建投资有限公司持有5亿股；路桥集团基础建设投资有限公司持有2.56亿股；Gainwood Limited，持有2.24亿股；Prime Key Group Limited，持有0.2亿股。前些年中基建设主要通过其在国内设立的合营企业从事公路、桥梁等基础建设的投资业务，业务收入主要来自于路桥收费。由于国内政策和投资环境发生变化，中基建设的绝大部分路桥收费项目已处置收回，目前主要从事化工和不良资产包的处置业务。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于中基建设投资有限公司股权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第097号）评估，截止2009年6月30日，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年06月30日
被评估单位名称：中基建设投资有限公司 金额单位：港币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 149,983.50 149,888.54 -94.96 -0.06
2 非流动资产 33,011.41 33,119.29 107.88 0.33
3 其中：长期股权投资 5,401.81 6,117.64 715.83 13.25
4 固定资产 1.95 1.70 -0.25 -12.82
9 其他非流动资产 27,607.65 26,999.95 -607.70 -2.20
10 资产总计 182,994.91 183,007.83 12.92 0.01
11 流动负债 80,499.06 80,499.06 - -
13 负债合计 80,499.06 80,499.06 - -
14 净资产（所有者权益） 102,495.85 102,508.77 12.92 0.01
按评估基准日港币兑人民币汇率1:0.8815折算后，净资产的评估值为人民币90,361.48万元。
四、交易合同的主要内容与定价情况
1、根据股权转让协议，鉴于在签订股权转让协议前，中基建设已将现金3亿港元按股权比例以借款形式支付给卖方各股东。转让完成后，百富达公司放弃向中基建设各原股东申索该笔借款。
2、根据评估结果，经双方协商确定转让价格为716,466,668港元，其中路桥基础转让股权价格为183,415,467.01港元。
上述两项共计1,016,466,668港元，其中路桥基础涉及260,215,467.01港元。
3、2011年12月31日前，百富达公司分三期支付完毕全部股权转让款。
4、此次交易不构成关联交易，本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
五、交易目的和对公司的影响
本公司董事会认为，由于中基建设目前业务与路桥建设的主业不吻合，为了落实公司的发展战略以及抓住国家加大投资基础建设投资的机遇，公司将本次转让获得的资金用于加快BOT、铁路建设市场的发展步伐，提高公司可持续发展的能力。
六、备查文件
1、路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、《关于中基建设投资有限公司全部已发行股份的出售和购买协议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于中基建设投资有限公司股权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第097号）。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2009年11月20日
