证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2018-090
河南清水源科技股份有限公司关于公司全资子公司转让开封水务、漯河水务、
伊川水务股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）于近日收到公司全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“河南同生”）的通知，拟将其所持有的三家参股公司股权转让给中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”），现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经中原环保与河南同生友好协商，中原环保决定以自有资金2,126.99万元收购河南同生持有的三家参股公司股权：中原环保开封同生工业水务有限公司（以下简称“开封水务”）20%股权，交易对价为524.4万元；中原环保同生漯河水务有限公司（以下简称“漯河水务”）25%股权，交易对价为1207.04万元；中原环保伊川水务有限公司（以下简称“伊川水务”）10%股权，交易对价为395.55万元。收购完成后，上述三家参股公司变更为中原环保全资子公司。本次交易完成后，河南同生不再持有上述三家公司的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议，也无
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况企业名称：中原环保股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：郑州市中原区中原中路167号1号楼16层法定代表人：李建平营业执照注册号：9141000016996944XD注册资本：玖亿柒仟肆佰陆拾捌万肆仟肆佰捌拾捌圆整成立日期：1996 年 10 月 25 日经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告披露之日，中原环保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、中原环保开封同生工业水务有限公司类型：其他有限责任公司成立日期：2011年9月8日法定代表人：宋黎鹰注册资本：贰仟万元整注册地：开封市住所：开封经济开发区黄龙园区内310国道西侧股权结构：
| 股东 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 中原环保股份有限公司 | 80% | 1600 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 20% | 400 |
经营范围：污水处理（为晋开百万吨合成氨处理污水）；中水利用；设计、安装水处理设备。
主要财务情况：
单位：元
| 财务指标 | 2017年12月31日 （已审计） | 2018年9月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 45,168,237.59 | 46,075,611.01 |
| 负债总额 | 20,222,321.34 | 19,937,082.15 |
| 净资产 | 24,945,916.25 | 26,138,528.86 |
| 财务指标 | 2017年年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 8,618,471.32 | 6,820,025.97 |
| 净利润 | 914,755.03 | 1,192,612.61 |
2、中原环保同生漯河水务有限公司类型：其他有限责任公司成立日期：2013年1月21日法定代表人：杨洪亮注册资本：叁仟万元整注册地：漯河市住所：临颍县产业集聚区经一路中段股权结构：
| 股东 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 中原环保股份有限公司 | 75% | 2250 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 25% | 750 |
经营范围：污水、污泥处理、中水利用；设计、安装水处理设备；承接水处理工程（以上范围法律、法规禁止的项目除外，限制的项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）。
主要财务情况：
单位：元
| 财务指标 | 2017年12月31日 （已审计） | 2018年9月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 76,991,034.81 | 84,222,388.47 |
| 负债总额 | 33,699,077.02 | 36,261,399.42 |
| 净资产 | 43,291,957.79 | 47,960,989.05 |
| 财务指标 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 15,396,578.34 | 13,950,664.77 |
| 净利润 | 3,007,700.41 | 4,669,031.26 |
3、中原环保伊川水务有限公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年4月23日法定代表人：张炜军注册资本：叁仟捌佰万元整注册地：洛阳市伊川县住所：洛阳市伊川县城关镇罗村股权结构：
| 股东 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 中原环保股份有限公司 | 90% | 3420 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 10% | 380 |
经营范围：污水、污泥处理，中水利用，设计安装水处理设备，承建水处理工程。
主要财务情况：
单位：元
| 财务指标 | 2017年12月31日 （已审计） | 2018年9月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 110,543,863.16 | 113,636,548.81 |
| 负债总额 | 71,977,427.31 | 70,834,761.28 |
| 净资产 | 38,566,435.85 | 42,801,787.53 |
| 财务指标 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 15,339,662.59 | 16,762,226.62 |
| 净利润 | -199,689.51 | 4,235,351.68 |
河南同生持有上述三家参股公司的股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项，且不存在查封、司法冻结等司法措施。
四、交易协议主要内容甲方：中原环保股份有限公司
乙方：河南同生环境工程有限公司1、收购价款经双方协商，确定评估基准日为2018年7月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，开封水务全部权益评估值为2,622.00万元，漯河水务全部权益评估值为4,828.17万元，伊川水务全部权益评估值为3,955.53万元，按照河南同生持有的股权比例，确认少数东权益分别为524.40万元、1,207.04万元、395.55万元，合计2,126.99万元,此次收购价款依据评估值，确定为2,126.99万元。
2、收购后股权结构
| 股东 | 持股比例 |
| 中原环保股份有限公司 | 100% |
3、股权变更登记日双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在工商行政管理部门完成工商变更登记之日。
4、支付方式甲方应于本协议生效之日起3个工作日内向乙方支付本次
股权收购总价款的50%；乙方收到该部分款项后，协助标的公司办理股权变更登记手续，并于10日内办理完毕。标的公司完成股权工商变更后3个工作日内，甲方支付乙方剩余款项。
5、违约责任
（1）甲方应按照 股权转让协议的规定向乙方支付股权收购价款，否则每天按逾期付款金额0.1%的标准支付逾期违约金；
超过30日未支付股权收购价款，乙方有权单方声明解除协议，甲方应按照股权收购价款的10%承担违约责任（前期已支付的违约金应予以折抵）。
（2）乙方应按照股权转让协议的规定协助标的公司办理股权变更的工商登记手续，如因归属于乙方过错的原因导致未能在该等约定时间内完成工商登记手续，乙方应每天按股权转让价款0.1%的标准向甲方支付逾期违约金，因不可抗力因素未能及时办理的除外；如因归属于乙方过错的原因，超过30日仍未完成工商变更登记手续，甲方有权单方面声明解除协议，并有权要求乙方退还已支付的股权转让价款，乙方还应按照股权收购价款的10%承担违约责任（前期已支付的违约金应予以折抵）。
（3）任何一方因违反除上述两款之外的有关协议义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方面造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（4）任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权收购的结束而解除。
6、生效及终止（1）股权转让协议自甲方董事会同意本次股权收购及其相关事项的决议之日起生效。
（2）股权转让协议可经甲方和乙方一致书面同意而终止，甲方和乙方均无需承担任何违约责任。
五、出资方式及资金来源中原环保以现金方式出资，资金为中原环保自有资金。六、本次交易对公司的影响本次股权转让事宜的处置损益对公司经营成果影响较小，不
涉及公司合并报表范围的变更，出售资产所获资金将用于补充公司运营所需资金。本次交易完成后将进一步提高公司对下属子公司集团化管控，调整公司资产结构，增加现金储备，增强资产流动性，加强公司整体运营能力及整体竞争力。
七、风险提示本次交易事项受市场因素的变化影响，存在受不可抗力等影
响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、股权转让协议。
2、资产评估报告。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2018 年 11月 1日