安琪酵母股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二O一八年十一月十三日
安琪酵母股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：
现场会议时间：2018年11月13日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年11月13日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年11月13日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司四楼会议室● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式● 主持人：董事长俞学锋
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；三、会议议案：
1、宣读“关于与内蒙古养老服务产业基金合作及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限公司的议案”，股东大会审议表决；
2、宣读“关于调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案”，股东大会审议表决。
四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；六、主持人宣布各项议案表决结果；七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料目录
一、关于与内蒙古养老服务产业基金合作及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限
公司的议案 ...... 3
二、关于调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案 ...... 7
关于与内蒙古养老服务产业基金合作及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限公司的议案
各位股东及股东代表：
根据安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）、公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称：安琪赤峰）的经营发展需要，拟同内蒙古财颐养老服务产业基金（以下简称：财颐基金）合作，具体内容如下：
一、内蒙古财颐养老服务产业基金基本情况财颐基金成立于2017年4月7日，营业执照号码91150105MA0N8EBP4X，委派代表闫頔，是由财盈咨华投资管理（上海）有限公司（以下简称：财盈咨华）联合内蒙古财信投资集团有限公司（以下简称：财信集团）发起设立的内蒙古养老服务政府产业基金之一。财盈咨华为基金普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人,财信集团是内蒙古养老服务产业基金财政出资代表与托管人。截止2018年9月30日，财颐基金资产总额 206,877,386.69 元，负债总额5,882,191.78 元，流动负债总额5,882,191.78元，净资产200,995,194.91 元，资产负债率2.93%，净利润1,123,130.80 元。（以上数据未经审计）
财盈咨华于2015年7月16日在上海成立，由中国投资咨询有限责任公司
控股子公司中咨华盖投资管理（上海）有限公司（以下 简称：中咨华盖）和财信集团全资子公司内蒙古财信资产管理有限公司（以下 简称：财信资管）共同投资组建，负责管理内蒙古30亿元人民币规模的养老服务产业基金。其中：中咨华盖持股51%，财信资管持股49%。
截至2018年9月30日，财盈咨华注册资本人民币1000万元，资产总额12,126,775.16 元，负债总额7,577,209.36元，流动负债总额7,577,209.36元，净资产4,549,565.80元，资产负债率62.48%，2018年前三季度实现营业收入7,957,713.94 元，净利润1,437,102.84元，经营活动现金流量净额231,813.98 元。（以上数据未经审计）
财信集团是由自治区财政厅作为国有资产出资人代表负责出资组建的国有独
资公司，于2014年6月正式注册成立，主要开展投资与资产管理等业务。根据《内蒙古自治区养老服务产业政府引导基金管理暂行办法》，财信集团代表内蒙古自治区政府作为内蒙古养老服务产业政府引导基金托管机构，履行政府引导资金出资人义务。
截至2018年9月30日，财信集团注册资本为50亿元，资产总额87,556,510,243.43元，负债总额75,702,812,635.29元，流动负债总额841,264,103.47元，净资产11,853,697,608.14元，资产负债率86.46%，2018年前三季度实现营业收入9,081,146.28元，净利润42,890,150.36元,经营活动现金流量净额56,795,521.21元。（以上数据未经审计）
二、安琪赤峰基本情况安琪赤峰位于内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇，其前身为赤峰国光酵母有限公司，始建于1993年12月。2003年7月，公司并购控股了赤峰国光酵母有限公司，后更名为安琪酵母（赤峰）有限公司。2013年10月，公司以自有资金受让其他投资者的所持安琪赤峰的股份，交易完成后，公司持有安琪赤峰100%的股权。随着不断发展，安琪赤峰酵母产能从最初2000吨/年逐步扩建，截止目前，拥有年产9000吨干酵母的能力。2012年4月，公司投资设立了全资子公司赤峰蓝天糖业有限公司（以下简称：蓝天糖业），并选址翁牛特旗玉龙工业园区，建设了日榨3000吨的甜菜制糖生产线及配套公用设施。2014年10月，为促进酵母和制糖两个业务的资源整合，减少关联交易，发挥协同效应，安琪赤峰在同一控制下吸收合并了蓝天糖业，由此丰富和完善了安琪酵母甜菜-糖业-酵母-酵母抽提物-营养健康产品-动植物营养的循环经济产业链。2016年10月，安琪赤峰规划新建年产16000吨酵母，搬迁原有9000吨酵母产能，2018年10月搬迁扩建后酵母产能扩大到25000吨。
截至2018年9月30日，安琪赤峰注册资本133,000,000.00元，资产总额949,180,328.74元，负债总额657,086,589.86元，流动负债总额489,043,535.75元，净资产292,093,738.88元，资产负债率69.23%，2018年前三季度实现营业收入440,098,413.23元，净利润18,622,233.13元，经营活动现金流量净额75,329,422.51元。（以上数据未经审计）
三、合作方案的基本情况1、财颐基金总规模人民币100,120万元。其中财信集团出资人民币20,000万元，财盈咨华出资人民币120万元，本公司拟出资人民币80,000万元。
2、财颐基金采取股权投资+股东借款形式对安琪赤峰投资人民币10亿元，其中对安琪赤峰增资4亿元，对安琪赤峰借款6亿元。投资完成后安琪赤峰注册资本由人民币1.33亿元增加至人民币1.862亿元，完成本次增资后本公司持有安琪赤峰71.43%的股份；财颐基金持有安琪赤峰28.57%的股份。
安琪赤峰本次增资前后注册资本及持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 增资前注册资本（人民币/亿元） | 增资前持股比例（%） | 增资后注册资本 （人民币/亿元） | 增资后持股比例（％） |
| 1 | 安琪酵母股份有限公司 | 1.33 | 100 | 1.33 | 71.43 |
| 2 | 内蒙古财颐养老服务产业基金 | 0 | 0 | 0.532 | 28.57 |
| 合计 | 1.33 | 100 | 1.862 | 100 |
本次投资项目用于安琪赤峰搬迁扩建年产2.5万吨酵母生产线项目、补充流动资金及偿还借款等。
3、本公司自愿放弃安琪赤峰股权的优先增资权，同意财颐基金增资。
四、合同的主要内容1、合作方式：财颐基金采取股权投资+股东借款形式对安琪赤峰投资人民币10亿元，其中增资4亿元，借款6亿元。
2、投资期限：财颐基金对安琪赤峰的投资期限为自首笔投资款缴付完成日之日起五年。期满后，经全体合伙人同意可延长两年。
3、投后管理：财颐基金不向安琪赤峰委派董事、监事和高级管理人员，不参与安琪赤峰的日常生产经营管理。
4、投资回收：安琪赤峰自首笔投资款缴付完成之日起满60月之日一次性减资4亿元回购财颐基金所持股份，安琪赤峰根据借款进度按约定归还财颐基金6亿元借款本金及利息。本公司对安琪赤峰按期回购及支付财颐基金所持股权中财信集团出资款2亿元及其收益提供连带保证责任。
5、基金退伙：财颐基金收回安琪赤峰的全部投资后解散清算。
五、对上市公司的影响本次合作有利于公司拓宽融资渠道、改善负债结构、缓解资金压力、降低资金成本。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年11月13日
关于调整2018年度为控股子公司
提供担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）、公司全资子公司安
琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称：安琪赤峰）的经营发展需要，公司拟同内蒙古财颐养老服务产业基金合作（简称：财颐基金）并同意其增资安琪赤峰。财颐基金总规模人民币100,120万元，其中财信集团出资人民币20,000万元，财盈咨华出资人民币120万元，本公司拟出资人民币80,000万元。本次合作将采取股权投资+股东借款形式对安琪赤峰投资人民币10亿元，其中增资4亿元，借款6亿元。相关资金可用于安琪赤峰搬迁扩建年产2.5万吨酵母生产线项目，补充流动资金及偿还借款等。本公司对安琪赤峰股权回购中财信集团出资款的2亿元及其收益提供连带保证责任，担保金额约为不超过2.5亿元，公司需要对此前的担保预计额度进行调整，具体情况如下：
一、调整担保预计额度情况概述
2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于预计2018年度为控股子公司提供担保的议案》。公司预计2018年度为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币27亿元。
公司拟根据子公司的实际担保资金需求对此前审议的2018年度对外担保预计额度做出调整，调整对安琪赤峰的担保额度，其余子公司的担保额度不变。调整前安琪赤峰额度为不超过2亿元，本次拟增加5000万额度，调整后安琪赤峰的担保额度为不超过2.5亿元。本次调整后公司2018年对控股子公司担保总额度为不超过人民币27.5亿元。
二、被担保人的基本情况（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1、法人代表：王先清2、注册资本：13300万元人民币3、注册地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园南区4、经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；预包装农作物种子销售、预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂生产销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口等，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
5、与本公司的关系：公司拥有其100%的股权，为公司全资子公司6、最近一年又一期财务指标：
| 科目 | 2017/12/31（经审计） | 2018/9/30（未经审计） |
| 资产总额 | 943,145,937.01 | 949,180,328.74 |
| 负债总额 | 669,674,431.26 | 657,086,589.86 |
| 流动负债总额 | 491,490,114.76 | 489,043,535.75 |
| 净资产 | 273,471,505.75 | 292,093,738.88 |
| 营业收入 | 612,305,683.12 | 440,098,413.23 |
| 净利润 | 53,189,419.98 | 18,622,233.13 |
三、担保协议的主要内容本次调整的担保预计额度为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、公司董事会意见公司对控股子公司提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。本次调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度事项充分考虑了子公司的发展需要和融资需求，有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，符合其
经营发展合理需求。本次调整担保额度的对象为公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
经董事会审核，同意调整2018年度为控股子公司担保预计额度事项，同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保的相关事宜。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额截止2018年10月25日，公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币1亿元、7200万美元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的15.34%。公司没有发生逾期担保情况。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年11月13日