江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议通知于2018年10月26日以电话、口头方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2018年10月31日（星期三）上午9：30 在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》；
《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会、北京市康达律师事务所分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周建明先生、戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于该项议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，该项议案予以通过。
2、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》后，公司注册资本将由人民币100,574.3085万元减少至100,107.2385万元，总股份将由100,574.3085万股减少至100,107.2385万股，需对公司章程第六条和第十七条进行修改。具体如
下：
| 《公司章程》 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币100,574.3085万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币100,107.2385万元。 | |
| 第十七条 公司股份总数为100,574.3085万股，均为普通股。 | 第十七条 公司股份总数为100,107.2385万股，均为普通股。 |
并授权董事会办公室办理相关工商变更手续。以上议案现提请各位董事审议，本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3、审议通过了《关于将持有的太仓农村商业银行股份有限公司股权进行质押的议案》；
公司持有太仓农村商业银行股份有限公司（以下简称“太仓农商行”）股份数为13,036,603股，占其总股本的1.42%。
公司与太仓市供应链金融服务有限公司签署了《供应链外包服务协议》，与太仓汇融新材料产业发展有限公司签署了《代理采购/代理进口协议》，以上两家公司为公司提供原材料采购服务。为满足公司原材料采购业务发展的需要，公司将持有的太仓农商行6,900,000股股权质押给上述两家公司。公司董事会授权董事会办公室办理相关股权质押手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2018年第二次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三、 备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2018年11月1日