2018年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十一月十四日
目 录
1、中材节能股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2、中材节能股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知 ...... 33、会议审议议案
中材节能股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年11月14日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月14日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即11月14日9:15-15:00会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人三、审议会议议案（1项）1、《关于为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度提供担保的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。七、主持人宣读2018年第三次临时股东大会决议。八、会议见证律师宣读法律意见书。九、主持人宣布会议闭幕
中材节能股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2018年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2018年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限
公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度
提供担保的议案
各位股东：
为满足自身经营与发展需要，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“担保人”）全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”或“被担保人”）拟向中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）申请综合授信额度，并由公司提供连带责任担保，具体情况如下：
一、担保情况概述武汉院拟向中信银行武汉分行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，期限1年，担保方式为保证担保，授信用途包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款（须根据实际需要确定贷款额度并另行履行决策程序）、信用证、国际贸易融资及衍生交易、国内国际保函等，最终用途以中信银行武汉分行授信批复的范围为准。公司拟为武汉院不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任担保,最终担保数额以中信银行武汉分行授信批复为准。
二、被担保人基本情况（一）名称：武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（二）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A12栋
（四）法定代表人：姚元君（五）注册资本：6,000万元（陆仟万元整）（六）经营范围：工业企业余热发电、新型建材、水泥制品、非金属矿制品建设项目的工程设计、技术咨询和服务；项目管理和工程承包；上述领域专用设备及电控设备制造、成套和销售；工业与民用建筑设计、工程造价咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
（七）与公司关系：公司持有武汉院100%股权，武汉院为公司全资子公司。
（八）主要财务数据：截止2018年9月30日，武汉院资产总额为79,542.29万元，负债总额为60,627.06万元，净资产为18,915.23万元，营业收入为39,044.67 万元，净利润为2,118.69万元，资产负债率为76.22%。
三、担保合同的主要内容担保人为被担保人向中信银行武汉分行申请的不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任信用担保，担保期限为1年，具体以担保合同约定为准。为确保中信银行武汉分行与被担保人在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障中信银行武汉分行债权的实现，担保人愿意为被担保人履行债务提供最高额保证担保，中信银行
武汉分行同意接受担保人所提供的最高额保证担保。合同项下的保证方式为保证担保，如合同项下单笔债务履行期限届满，被担保人没有履行或者没有全部履行其债务，中信银行武汉分行均有权直接要求担保人承担保证责任（具体以实际签订的担保合同为准）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2018年9月30日，公司累计对外贷款担保总额约770万美元（考虑汇率波动因素），分别为公司对控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司、中材节能（宿务）余热发电有限公司的贷款担保，除上述担保外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现列入公司2018年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一八年十月二十九日