1-1
关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好渤海汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”、“发行人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本告知函回复的字体情况如下：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 20
问题3 ...... 58
问题4 ...... 69
问题5 ...... 77
问题6 ...... 89
问题7 ...... 91
问题8 ...... 93
问题9 ...... 112
问题10 ...... 117
1-3
问题1、报告期内，申请人拟收购之标的公司TAH取得德国《可再生能源法》（以下简称“EEG”）项下EEG补贴占净利润比重较高。根据申请资料，2016年和2017年，TAH的母公司TRIMET满足EEG的规定条件并获得相关EEG补贴，TRIMET统一管理整个集团的EEG补贴，相关的电力供应协议亦由TRIMET与EuropeanEnergy Exchange直接签订TRIMET统一为所有集团内子公司（包括TAH）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。此外，TAH的现金也由TRIMET通过现金池进行管理，TAH与TRIMET之间还存在多项关联交易：（1）请申请人说明申请人取得TAH控股权后，TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金额和标准、是否对TRIMET存在依赖、是否存在无法取得的风险、是否存在对TAH现有估值产生不利影响的情况；（2）请申请人逐项说明TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况，说明申请人、TAH对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的独立性、持续经营能力；如后续仍存在关联交易或各类利益安排，逐项说明其是否必要、定价是否公允、是否会对TAH现有估值产生不利影响；（3）山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符的具体原因及合理性，及是否需要取得外汇管理部门批准。
请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。回复：
一、请申请人说明申请人取得TAH控股权后，TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金额和标准、是否对TRIMET存在依赖、是否存在无法取得的风险、是否存在对TAH现有估值产生不利影响的情况
（一）TAH获取EEG补贴的后续安排、预计金额和标准1、2016年和2017年TAH取得EEG补贴的情况TRIMET与European Energy Exchange （以下简称“EEX”）签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司TAH）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。2016年和2017年，基于TRIMET统一管理的安排，标的公司TAH与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET采购电力。TRIMET满足德国可再生能源法（以下简称“EEG”）规定
1-4
的条件并统一管理整个集团的电力附加费的返还（以下简称“EEG补贴”），包括按照各子公司的实际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各子公司。TRIMET与集团内各子公司按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。
标的公司按照EEX的固定标准（2016年：6.354欧分/kWh；2017年：6.88欧分/kWh）缴纳电力附加费，企业可获得的EEG补贴是基于其实际缴纳的电力附加费和返还比例计算得出的应返还金额。
EEG补贴涉及标的公司下属两家生产工厂分别是THG和TSG。两家工厂在2017年度获取EEG补贴的相关信息及在标的公司净利润中所占比例情况如下：
单位：万元
| THG | TSG | 合计 | |
| 实际购电量（百万kWh） | 20 | 15 | |
| 电力附加费的缴纳标准（注1） | 6.88欧分/kWh | 6.88欧分/kWh | |
| 实际缴纳的电力附加费（万欧元） | 137.60 | 103.20 | |
| 返还比例（注2） | 90% | 79% | |
| EEG补贴（万欧元） | 123.84 | 81.53 | 205.37 |
| EEG补贴 | 1,560.80 | ||
| 净利润 | 4,722.21 | ||
| EEG补贴占净利润的比例 | 33.05% |
注1：电力附加费的缴纳标准系EEX根据每年可再生能源供电成本情况制定；注2：返还比例系根据若干条件计算得出，包括企业所属的行业、电力成本占总产值的比例、购电总量等。
标的公司下属的两家生产工厂在2016年度获取EEG补贴的相关信息及在标的公司净利润中所占比例情况如下：
单位：万元
| THG | TSG | 合计 | |
| 实际购电量（百万kWh） | 20 | 15 | |
| 电力附加费的缴纳标准（注1） | 6.354欧分/kWh | 6.354欧分/kWh | |
| 实际缴纳的电力附加费（万欧元） | 127.08 | 95.31 | |
| 返还比例（注2） | 89% | 80% | |
| EEG补贴（万欧元） | 113.10 | 76.25 | 189.35 |
| EEG补贴 | 1,388.30 |
1-5
| THG | TSG | 合计 | |
| 净利润 | 2,080.92 | ||
| EEG补贴占净利润的比例 | 66.72% |
注1、注2同上。
由于标的公司2016及2017年实际购电量无重大变化，因此其取得的EEG补贴金额也相对稳定。
2、TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金额和标准根据《股份购买协议》及相关附件，2018年至2021年，TAH仍会向TRIMET采购电力，TRIMET向TAH提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致。上述期限终止后，双方视情况协商后续年度的电力供应事项。
TAH与TRIMET之间的电力结算标准：按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除TAH应享有的EEG补贴后的价格进行结算。
TAH未来获取EEG补贴的金额主要受电力附加费缴纳标准、实际用电量和电力附加费返还比例等因素的影响。其中电力附加费缴纳标准由EEX每年制定，2016年电力附加费缴纳标准为6.354欧分/kWh，2017年为6.88欧分/kWh，2018年为6.792欧分/kWh，相对较为稳定。电力附加费返还的标准主要受企业所属的行业、电力成本占总产值的比例、购电总量等因素的影响，2016年和2017年，标的公司子公司THG的返还比例分别为89%和90%，TSG的返还比例分别为80%和79%，均较为稳定。标的公司下属涉及生产运营的两家子公司THG和TSG均具备独立申请电力附加费返还的资格，其获得的EEG补贴均是基于其自身的实际购电量和返还比例计算得出的。标的公司通过TRIMET获取的EEG补贴金额与通过自主申请获取的补贴金额不会产生较大差异。在标的公司未来业务经营情况不出现重大变化的情况下，其可取得的EEG补贴金额和标准较2016年和2017年不会出现重大变化。
（二）TAH对TRIMET不存在依赖，不存在无法取得EEG补贴的风险1、TAH 获取EEG补贴不依赖TRIMET2016年和2017年，基于TRIMET统一管理的安排，TAH通过TRIMET进行电力采购。TAH下属工厂THG和TSG均具备独立申请电力附加费返还的资格，在2016年和2017年获得的EEG补贴均是基于其自身的实际购电量和返还比例计算得出的，对TRIMET不存在依赖。
1-6
2、TAH具备自主申请EEG补贴的条件，不存在无法取得EEG补贴的风险
根据德国再生能源法，满足相关条件的生产型企业可获得电力附加费 的返还。具体条件为对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有EEG 补贴：
（1）超过 1百万kWh 的能源消耗；
（2）在上个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%；
（3）必须具备能源或环境管理体系认证。
TAH下属子公司THG和TSG均满足上述申请EEG补贴的条件，具备独立申请电力附加费返还的资格，不存在无法取得EEG补贴的风险。
（三）EEG补贴事项不会对现有估值产生重大影响未来TAH生产经营中的电力成本规模能够延续历史水平，TAH满足获取EEG补贴的规定条件，获取EEG补贴具备可持续性。本次交易不会影响TAH后续享受相关补贴，本次评估是基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH具备独立申请电力补贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国EEG法规定的电力补贴，在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进行了合理考虑，不会影响TAH现有估值。
（四）中介机构核查意见经核查，会计师普华永道认为，基于其对TAH 2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车对TAH取得EEG补贴的后续安排、预计金额和标准、是否对TRIMET存在依赖、是否存在无法取得的风险、是否存在对TAH现有估值产生不利影响的情况的说明，与其理解不存在重大不一致。
保荐机构核查了《股份购买协议》、德国可再生能源法相关条款，现场走访标的公司并访谈了其主要管理人员，复核了TAH 2016年、2017年的EEG补贴情况。经核查，标的公司获得EEG电力补贴具有可持续性，不存在无法取得EEG补贴的风险。本次交易不会影响标的公司后续享受相关补贴，标的公司未来业务经营情况不出现重大变化的情况下，其可取得的EEG补贴金额和标准较2016年和2017年不会出现重大变化。TAH不存在依赖TRIMET获取EEG补贴的情况。
1-7
本次评估是基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH具备独立申请电力补贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国EEG法规定的电力补贴，在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进行了合理考虑，不会影响TAH现有估值。
二、请申请人逐项说明TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况，说明申请人、TAH对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的独立性、持续经营能力；如后续仍存在关联交易或各类利益安排，逐项说明其是否必要、定价是否公允、是否会对TAH现有估值产生不利影响
回复：
（一）TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况
报告期内、目前及后续，标的公司关联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况主要包括：
1、标的公司作为采购方的关联交易
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 采购内容 | 2017年度交易额 | 占营业成本比例 | 2016年度交易额 | 占营业成本比例 | 目前状态 | 未来情况 |
| 采购货物 | TAE、TRH | 金属 | 26,205.33 | 16.27% | 25,300.87 | 16.62% | 持续 | 持续 |
| TRIMET | 电力 | 6,273.19 | 3.90% | 11,799.31 | 7.75% | 持续 | 持续 | |
| ATG | 零部件 | 8,330.53 | 5.17% | 7,631.22 | 5.01% | 注1 | 注1 | |
| 小计 | 40,809.05 | 25.34% | 44,731.40 | 29.39% | - | - | ||
| 接受劳务 | TRH | 铝屑再融化 | 2,527.84 | 1.57% | 2,075.34 | 1.36% | 持续 | 持续 |
| TRIMET | IT、审计、咨询、保险等 | 847.95 | 0.53% | 797.48 | 0.52% | 注2 | 注2 | |
| GfWI | 研发中心相关配套服务 | 137.84 | 0.09% | 132.15 | 0.09% | 持续 | 持续 | |
| 小计 | 3,513.64 | 2.18% | 3,004.97 | 1.97% | - | - | ||
| 标的公司 | GfWI | 研发中心 | 207.92 | 0.13% | 196.19 | 0.13% | 持续 | 持续 |
1-8
| 项目 | 关联方 | 采购内容 | 2017年度交易额 | 占营业成本比例 | 2016年度交易额 | 占营业成本比例 | 目前状态 | 未来情况 |
| 作为承租方的租赁 | TRIMET | - | - | - | 77.09 | 0.05% | 终止 | 终止 |
| 小计 | 207.92 | 0.13% | 273.27 | 0.18% | - | - | ||
注1：标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的该项业务将不再构成关联交易。
注2：目前TAH正与TRIMET进行协商独立采购IT服务相关事宜，预计2020年该项关联交易会终止。TAH 2018年度审计服务采购事宜经股东大会决策后选定，保险服务机构也将进行更换，未来TAH将终止向TRIMET采购审计、保险等服务。
（1）采购货物①金属采购标的公司主要原材料为金属铝，标的公司通过与TRIMET下属的TRIMETAluminium SE (Primary Production) Essen（以下简称“TAE”）及TRH签署采购协议保证原料铝的供应。TAE向标的公司供应固体铝原材料，TRH是一家位于Harzgerode的回收工厂，紧邻TAH及其子公司THG，TRH将废铝进行回收并再生为原材料（固体及液体铝）或其他金属产品，并向标的公司的子公司THG、TSG供应固体及液体铝原材料。该关联交易目前及未来仍将会存续。
②电力采购2016年和2017年， TRIMET与EEX签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。根据交易双方签署的《股份购买协议》及相关附件，2018年至2021年，TRIMET将继续向TAH提供电力供应服务，在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致。2021年之后双方仍会视情况协商后续年度的电力供应事项。标的公司与TRIMET之间的该项交易目前及未来仍将会存续。
③采购委托加工汽车零部件2016年和2017年，标的公司向合营企业ATG采购委托加工汽车零部件，定价方式为成本费用加成，即ATG在其自身成本费用（包括材料成本、人工成本、折旧摊销等）的基础上，参考同行业按照3%的营业利润率作为加价比率，向标的公司销售汽车零部件，定价方式符合行业惯例。标的公司向ATG采购汽车零部件主要是基于有效利用产能的考虑。标的公司2016年及2017年产能利用
1-9
率分别为99.93%和99.84%，处于满负荷生产状态。为满足客户的订单需求，标的公司需要从ATG采购部分委托加工汽车零部件。
该项业务目前及未来仍会持续，但因ATG已为标的公司全资子公司，从合并口径看，该项业务后续不再构成关联交易。
（2）接受劳务标的公司从关联方接受的劳务主要包括向TRH采购铝屑再融化服务，向TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务。
再融化服务指TRIMET下属子公司TRH为TAH在其铸造过程中产生的铝屑提供再融化服务。TRH主要从事铝屑再融化业务，TRH厂区与TAH子公司THG厂区比邻，具有运输便利性。该项关联交易目前及未来仍将会持续。
2016年和2017年，TAH向TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务，主要系该类服务为TRIMET集团统一对外采购所致。目前TAH正与TRIMET进行协商独立采购IT服务相关事宜，预计2020年该项关联交易会终止。TAH 2018年度审计服务采购事宜经股东大会决策后选定，保险服务机构也将进行更换，未来TAH将终止向TRIMET采购审计、保险等服务。
2016年和2017年，标的公司因向联营公司GfWI租赁研发中心房屋而采购相关的配套服务，如检测维修等，交易金额分别为137.84万元和132.15万元，占营业成本比例分别为0.09%和0.09%，占比较低。该项关联交易目前及未来仍将会持续。
（3）房屋租赁标的公司向联营公司GfWI租赁研发中心房屋。GfWI为标的公司与Harzgerode市政府为了促进当地经济发展而合资成立的非盈利机构，其经营活动主要包括：（1） 分析Harzgerode市的经济结构、区位优势，研究区域、国家、欧盟等不同层级的优惠政策，为当地招商引资和企业设立提供咨询等；（2）出租房屋（研发中心）供当地企业使用。该关联交易目前及未来仍将会持续。
2、标的公司作为销售方的关联交易
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 销售内容 | 2017年度交易额 | 占营业收入比例 | 2016年度交易额 | 占营业收入比例 | 目前状态 | 未来情况 |
| 销售货物 | ATG | 电力 | 3,027.88 | 1.73% | 2,935.31 | 1.80% | 注1 | 注1 |
1-10
| 项目 | 关联方 | 销售内容 | 2017年度交易额 | 占营业收入比例 | 2016年度交易额 | 占营业收入比例 | 目前状态 | 未来情况 |
| TRH | 电力 | 460.46 | 0.26% | 423.06 | 0.26% | 持续 | 持续 | |
| GfWI | 电力 | 55.77 | 0.03% | 64.20 | 0.04% | 持续 | 持续 | |
| 小计 | 3,544.11 | 2.03% | 3,422.58 | 2.10% | - | - | ||
| 提供劳务 | ATG | 维修等服务 | 2,376.69 | 1.36% | 2,399.55 | 1.47% | 注1 | 注1 |
| TRH | 维修等服务 | 356.88 | 0.20% | 253.84 | 0.16% | 持续 | 持续 | |
| 小计 | 2,733.56 | 1.56% | 2,653.38 | 1.63% | - | - | ||
| 标的公司作为出租方的租赁 | ATG | 出租厂房 | 1,058.20 | 0.61% | 1,017.15 | 0.62% | 注1 | 注1 |
注1：标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的业务将不再构成关联交易。
（1）销售货物2016年和2017年， TRIMET与EEX签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。标的公司按照扣除EEG补贴后的电力价格向ATG及关联方TRH、GfWI提供电力供应。标的公司向关联方销售电力主要是基于管理便利性的考虑。ATG经营地点位于标的公司子公司THG生产厂区内且THG和TRH、GfWI经营地点相邻，标的公司就ATG、TRH和GfWI的整体用电量统一向TRIMET采购然后再按照ATG、TRH和GfWI的实际用电量向其收取电费，该项交易具备必要的商业实质，有利于标的公司、ATG、TRH及GfWI经营活动的顺利开展。标的公司与ATG、TRH、GfWI之间的该项关联交易目前及未来仍将会存续，因ATG已成为标的公司的全资子公司，从合并口径看，该项业务将不再构成关联交易。
（2）提供劳务TAH向ATG提供劳务主要包括维修保养、技术支持、质量控制等服务，其价格基于标的公司实际产生的人工费、材料费等成本确定。ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内，并为标的公司提供委托加工汽车零部件。标的公司具有提供相关服务能力，且出于质量控制需要和便利性考虑，为ATG提供维修保养、技术支持、质量控制服务。因ATG已为标的公司全资子公司，从合并口径看，该项业务将不再构成关联交易。
1-11
TAH向关联方TRH提供劳务主要为维修保养服务等，其价格基于标的公司的实际成本确定。TRH与标的公司子公司THG厂区相邻，为THG提供铝屑再融化服务。标的公司具有提供机器设备的维修保养服务能力，出于便利性考虑，为TRH提供维修保养服务。该关联交易目前及未来仍将会存续。
（3）房屋租赁标的公司向ATG出租房屋，主要为生产用厂房。标的公司向ATG提供租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑。ATG从事汽车零部件的铸造及销售（包括销售给标的公司），其运营地点位于标的公司THG的厂区内，此安排有利于提高标的公司与ATG的产能平衡情况，从而实现更高的生产效率。标的公司向ATG租赁房屋收取的租金基于相关房屋自身的折旧成本确定。因ATG已为标的公司全资子公司，从合并口径看，该项业务将不再构成关联交易。
3、关联方借款标的公司与关联方之间的借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协议”）产生。标的公司的现金由TRIMET通过现金池进行管理，如果标的公司现金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地，如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负债（“现金池借款”）。标的公司在现金池协议项下产生的现金流入将自动偿还现金池借款，因此现金池借款在财务报表中作为流动负债列示。TRIMET通过现金池进行集团内资金管理具有灵活性、便利性的特点，可以提高标的公司资金的使用效率及融资效率。本次交易完成前，标的公司作为TRIMET下属子公司，参与现金池管理有利于及时获取发展所需资金，具有必要性和商业实质。
根据现金池协议，借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”，若任何时点的1个月期EURIBOR为负，则计算借款利率时视同1个月期EURIBOR为0（即借款利率为2%）。由于2017年1个月期EURIBOR持续为负，因此该借款于2017年的利率水平为2%。根据DeutscheBundesbank（德意志联邦银行）统计数据，2017年1-12月的1年期（包括短于1年期）非金融机构借款的年利率介于2.39%-2.55%之间，由于关联方借款的信用风险通常低于市场水平，因此标的公司的关联方借款利率属于合理范围。
2016年，标的公司未从关联方TRIMET取得借款，且未向关联方拆出资金。
1-12
截止2016年末，标的公司取得关联方借款资金余额为0万元。
2017年，标的公司与关联方的借款明细如下：
单位：万欧元
| 月份 | 拆入金额 | 偿还/拆出金额 | 月末余额（=上月末余额+拆入金额-偿还/拆出金额） | 月平均余额 |
| 2017年1月 | 71.69 | - | 71.69 | 35.85 |
| 2017年2月 | 209.33 | - | 281.03 | 176.36 |
| 2017年3月 | - | 336.62 | -55.60 | 112.71 |
| 2017年4月 | 525.30 | - | 469.70 | 207.05 |
| 2017年5月 | 809.45 | - | 1,279.15 | 874.42 |
| 2017年6月 | - | 233.16 | 1,045.99 | 1,162.57 |
| 2017年7月 | 751.57 | - | 1,797.56 | 1,421.78 |
| 2017年8月 | - | 544.41 | 1,253.15 | 1,525.35 |
| 2017年9月 | 185.94 | - | 1,439.09 | 1,346.12 |
| 2017年10月 | 562.80 | - | 2,001.89 | 1,720.49 |
| 2017年11月 | - | 79.89 | 1,922.00 | 1,961.94 |
| 2017年12月 | - | 695.62 | 1,226.37 | 1,574.18 |
| 合计 | 3,116.08 | 1,889.71 |
2017年度，标的公司从关联方拆入的资金总额为3,116.08万欧元，向关联方偿还/拆出的资金总额为1,889.71万欧元，发生的借款利息费用为20.80万欧元，折合人民币约为159.28万元（按2017年度欧元兑人民币的平均汇率7.6579换算）。截止2017年末，标的公司从关联方拆入的资金余额为1,226.37万欧元，折合人民币为9,568.52万元（按2017年末欧元兑人民币汇率7.8023换算）。
根据渤海汽车、标的公司及TRIMET于2017年12月13日签订的《股份购买协议》，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。各方关于截至交割日的现金池协议项下的未结净余额（包括应计利息）约定如下：（1）截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是正结余，则TRIMET应最迟在交割时清偿上述未结净余额；（2）截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是负债（“集团内负债”），则渤海汽车将向TRIMET购买上述集团内负债，购买价格等于集团内负债的面值，但前提是集团内负债不超过25,000,000欧元。如果集团内负债超过了该等上限（“最高额”），渤海汽车只购买集团内负债等于最高额的部分，剩余的集团内负债将仍由TRIMET在交割后
1-13
继续持有并以股东贷款的形式给予标的公司。
截至交割日，标的公司在现金池协议项下的未结净余额是负债，由于集团内负债不超过25,000,000欧元，渤海汽车按照负债面值向TRIMET支付了约2,398.82万欧元购买了标的公司在现金池协议项下的集团内负债，截止目前该项交易已终止，后续也不会再发生。
4、其他代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况报告期内、目前及未来，标的公司不存在其他代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况。
（二）申请人、TAH对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的独立性、持续经营能力
TAH后续与TRIMET及其关联方的交易主要为采购金属铝、电力、铝屑再熔化服务，销售电力等，该等关联交易具备必要性，定价公允。2017年，TAH关联采购金额合计44,530.61万元，占标的公司营业成本的比例为27.65%，占渤海汽车2017年备考财务报表营业成本的比例为10.94%；2017年TAH关联销售的金额为7,335.87万元，占TAH营业收入的比例为4.20%，占渤海汽车2017年备考财务报表营业收入的比例为1.73%。本次交易完成后，渤海汽车、TAH通过以下安排确保TAH的独立性、持续经营能力：
1、健全标的公司治理机制，保障经营独立性及持续经营能力根据TAH公司章程、《股东协议》及《管理层议事规则》，TAH的主要权力机构包括咨询委员会和股东大会。TAH咨询委员会由5名成员组成，其中4名委员由渤海汽车提名，1名委员由TRIMET提名，每名委员拥有一票投票权，委员均由股东大会任命；如TRIMET持有TAH股份的比例低于5%，则TRIMET提名的委员在咨询委员会会议上不享有任何投票权。涉及对外担保、实施裁员计划、变更业务性质、修改公司章程、减资、清算、重组（包括合并、分拆、剥离等）、与关联方订立、终止或修改不公平协议等事项，均需要咨询委员会的一致表决同意。除了上述事项外，其他需要咨询委员会事先批准的事项，如经营计划、新业务拓展、年度预算、财务报告、股利政策等，按照出席咨询委员会的委员简单多数表决通过即可。此外，TAH至少有两名执行董事，其中至少一名执行董
1-14
事由渤海汽车提名，一名执行董事由TRIMET提名，执行董事的任命必须由股东在股东大会上持有的多数表决权决定。TAH财务总监由渤海汽车提名。由执行董事、财务总监等构成的管理层依据《管理层议事规则》管理公司，包括编制公司年度预算和业务计划并提交咨询委员会批准，向咨询委员会提交月度管理报告（包括业务报告），定期向咨询委员会通报公司业务经营的相关有利或不利因素等。上述公司治理结构有助于TAH独立于其原母公司TRIMET在各方面规范运作。
在财务管理方面，TAH资产及财务管理已被纳入渤海汽车统一的监督管理体系，渤海汽车已任命TAH新的执行董事及首席财务官。同时，渤海汽车将进一步完善标的公司的内部控制制度，防范标的公司的财务风险。此外，渤海汽车将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强渤海汽车对标的公司的财务管控力度。
综上，本次交易完成后，TAH已建立较为完善的公司治理机制，有利于保障TAH的独立性及持续经营能力。
2、完善标的公司关联交易管理方面的控制措施，保障标的公司的独立性及持续经营能力
根据TAH股东大会表决通过的《管理层议事规则》，TAH将建立先进的管理和合规体系，并实施符合内部控制和合规要求的制度化管理，与关联方签订、终止、修订协议均需经必要的审议程序，咨询委员会将充分发挥其职责保障关联交易的合理性及公允性。
本次收购完成后，发行人已将标的公司纳入统一的监督管理体系，发行人将参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全标的公司的管理体系，并从有利于标的公司长远发展的角度充分评估标的公司各项关联交易。对于确有必要存续的关联交易或其他利益安排监督TAH履行必要的审议程序，保障关联交易的公允性，保障标的公司的独立性及持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，TAH逐步完善了公司治理机制、内部控制和合规管理体系以及与关联交易管理相关的控制措施，相关安排及措施能够保障标的公司的独立性及持续经营能力。
（三）后续关联交易或各类利益安排的必要性、公允性以及对TAH现有估
1-15
值产生的影响
1、后续关联交易或各类利益安排的必要性及公允性（1）采购货物①金属采购标的公司向TRIMET下属的TAE及TRH采购金属铝，主要是基于生产便利性和采购成本考虑，标的公司的两座生产工厂与TAE及TRH距离较近，标的公司从TAE及TRH采购金属铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用。
根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的。本次交易完成后后，标的公司与TRIMET之间的关于金属铝的采购协议仍然有效，交易前后前述定价原则保持不变。
综上，标的公司向TRIMET下属公司采购金属铝具备必要性、合理性，与TRIMET在金属铝采购方面的定价机制符合行业惯例，定价方式及交易价格公平合理。
②电力采购标的公司满足德国EEG法规定的获得电力补贴的条件，并可获得相关EEG补贴。标的公司2016及2017年向TRIMET采购电力主要是基于TRIMET统一管理的安排。2016及2017年TRIMET与包括标的公司在内的集团内各子公司按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。出于管理便利性考虑，交易双方签署的《股份购买协议》及相关附件，约定2018年至2021年，TRIMET将继续向TAH提供的电力供应服务，在供应范围和服务质量上与
1-16
过去的业务惯例一致。电力价格确定及结算原则亦保持不变。
同时，考虑到THG和TRH、GfWI相邻及过往操作的便利性，标的公司将延续过往操作方式、就自身及TRH、GfWI的用电量统一向TRIMET采购电力然后再按照TRH、GfWI的实际用电量向其收取电费，该项交易具备必要的商业实质，有利于标的公司、TRH及GfWI生产活动的顺利开展。
综上，标的公司未来向TRIMET采购电力、同时向TRH、GfWI销售电力是必要的、合理的，与TRIMET、TRH、GfWI在电力交易方面的定价方式及交易价格公平合理。
（2）接受劳务TAH向TRIMET下属子公司TRH采购铝屑再融化服务主要是基于运输便利性考虑，TRH生产厂区与TAH子公司THG厂区比邻，运输成本较低。未来TAH向TRH采购该服务的价格将基于TRH提供相关劳务所实际发生的人工费、材料费等成本确定。
综上，标的公司向关联方采购劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格的定价方式及交易价格公平合理。
（3）房屋租赁标的公司向GfWI租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑，GfWI所拥有的研发中心与标的公司的子公司THG距离较近，有利于提高标的公司研发活动的便利性和效率。由于GfWI为非盈利机构，因此其出租房屋收取的租金基于其自身的房屋折旧摊销成本、人工管理费等确定。
综上，标的公司向关联方租赁房屋是必要的、合理的，租金水平公平合理。（4）销售货物标的公司对关联方的销售主要为向关联方TRH、GfWI提供电力供应，相关交易的必要性、合理性分析详见前述“1、后续关联交易或各类利益安排的必要性及公允性（1）采购货物 ②电力采购”。
（5）提供劳务标的公司向关联方TRH提供维修保养等服务。TRH与标的公司子公司THG厂区相邻，并为THG提供铝屑再融化服务。标的公司具有提供机器设备维修保养服务能力，出于便利性考虑，为TRH提供维修保养服务，服务价格基于标的公司实际发生的人工费、材料费等成本确定。
1-17
综上，标的公司向关联方提供劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格的定价方式及交易价格公平合理。
2、后续存在的关联交易或相关安排不会对TAH现有估值产生重大不利影响
标的公司后续与TRIMET及其子公司存在的关联交易及相关安排是必要的、合理的，关联交易定价方式及交易价格公平合理，并不会损害标的公司的利益，评估机构在评估过程中已充分考虑了上述关联交易存在的必要性、合理性以及定价的公允性，不会对TAH现有估值产生重大不利影响。
（四）中介机构核查意见会计师普华永道认为，基于其对TAH 2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车对（1）TAH与TRIMET报告期内、目前、后续发生的关联交易、代为支付费用、代为收款或其他利益安排情况；（2）渤海汽车、TAH对该等关联交易的后续处理安排，该等安排是否足以确保TAH的独立性、持续经营能力；以及（3）如后续仍存在关联交易或各类利益安排，其必要性、定价的公允性、是否会对TAH现有估值产生不利影响等情况的说明，与其理解不存在重大不一致。
保荐机构核查了目前及后续关联交易情况、关联交易定价方式以及行业定价惯例，访谈了发行人主要管理人员。经核查，保荐机构认为发行人、TAH对后续TAH与TRIMET之间的关联交易安排能够保障TAH的独立性和持续经营能力，后续仍存在的关联交易或各类利益安排具备必要性、公允性，不会对TAH现有估值产生重大不利影响。
三、山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符的具体原因及合理性，及是否需要取得外汇管理部门批准
（一）山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与申请文件不同的具体原因及合理性
根据交易双方签署的《股份购买协议》及相关文件，本次交易的基础交易对价为6,150万欧元，该交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间）
1-18
起计息（包括锁箱日），直至交割日。若交割条件未能在7个月内满足，或若在签署日后8个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》所允许的被豁免），交易各方有权通过向其他方发出书面声明而撤销该《股份购买协议》。如果其他交割条件已满足或得到有权豁免的一方豁免，但发行人未能在《股份购买协议》签署之日起8个月内足额支付购买价款，则发行人应当支付500万欧元的罚款。
最终以募集资金购买所涉资产是发行人的整体安排。鉴于本次发行的募集资金金额及资金到位时间等均存在不确定性，为及时把握市场机遇、按时完成本次重大资产购买的交割、避免发行人支付罚款以及降低交易成本的目的，本次重大资产购买独立实施，不以发行人完成非公开发行股票为生效前提。根据经发行人第六届董事会第二十四次会议、第二十五次会议和2017年年度股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》，本次重大资产购买资金的来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。2018年2月，山东省发改委对发行人本次收购项目出具了备案文件，资金来源为通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决。
根据经发行人第六届董事会第二十四次会议和2017年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，在本次募集资金到位之前，发行人根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。以上关于自筹资金先行投入的安排，与经山东省发改委备案的本次重大资产购买的资金来源不存在矛盾。
综上所述，发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为重大资产购买时支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法律法规的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投项目之一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定以及事实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差异具有合理性且不存在矛盾，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资产购买或本次发行造成重大不利影响。
（二）本次收购资金外汇登记手续已经办理完毕本次收购的基础交易对价为6,150.00万欧元，发行人通过银团贷款的形式先
1-19
行筹集收购资金，贷款行包括浦发银行伦敦分行、法国外贸银行香港分行、招商银行卢森堡分行、第一商业银行国际金融业务分行、兆丰国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行等8家银行，担保方式为渤海汽车对于渤海汽车国际有限公司的跨境信用担保以及渤海国际以所持有的75% TAH股份提供的质押担保。该笔银团贷款的总贷款金额为10,000.00万欧元，其中6,150.00万欧元用于支付本次基础交易对价。根据《跨境担保外汇管理规定》，渤海汽车为前述贷款提供担保应当到所在地外汇管理局办理登记手续。
根据国家外汇管理局滨州市中心支局出具的《内保外贷登记表》（业务编号为46371600201808103419）和《业务登记凭证》，发行人向渤海汽车国际有限公司提供的跨境信用担保已经完成外汇登记。担保金额为10,000.00万欧元，受益人为招商银行卢森堡分行、法国外贸银行香港分行、第一商业银行国际金融业务分行、兆丰国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行、浦发银行伦敦分行。
根据中国工商银行股份有限公司滨州分行于2018年5月15日出具的《业务登记凭证》，发行人控股子公司滨州特迈设立渤海国际已根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记。
综上所述，山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差异具有合理性且不存在矛盾；由于本次重大资产购买的资金来源涉及内保外贷，发行人除需要按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》办理设立渤海国际的外汇登记外，还需要按照《跨境担保外汇管理规定》就渤海汽车国际有限公司提供的跨境信用担保办理外汇登记。发行人已办理完毕本次重大资产购买所需的外汇登记。
（三）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为重大资产购买时支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法律法规的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投项目之一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定以及事实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差异具有合理性且不存在矛盾，上述差异不会对本次重大资产购买
1-20
或本次发行造成重大不利影响。本次收购所有需要履行外汇登记手续均已办理完毕。
发行人律师认为发行人通过内保外贷的方式向境外银 行贷款作为重大资产购买时支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法律法规的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投项目之一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定以及事实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差异具有合理性且不存在矛盾，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资产购买或本次发行造成重大不利影响。本次重大资产购买所有需要履行外汇登记手续均已办理完毕。
保荐机构核查了交易双方签署的《股份购买协议》、发改委备案文件、主管部门出具的内保外贷登记表和业务登记凭证，访谈了发行人主要管理人员。经核查，发行人通过内保外贷的方式向境外银行贷款作为重大资产购买时支付交易对价的资金来源，并以此向山东省发改委进行备案，符合相关法律法规的规定以及事实情况；发行人将收购TAH 75%股份作为本次发行的募投项目之一并拟以本次发行募集资金置换先期投入的资金，亦符合相关法律的规定以及事实情况；山东省发改委备案文件对收购资金来源的表述与本次发行申请文件的差异具有合理性且不存在矛盾，上述差异不会对本次重大资产购买或本次发行造成重大不利影响。本次收购所有需要履行外汇登记手续均已办理完毕。
问题2、申请人本次非公开发行，拟募集资金总额为16.8亿元，拟使用其中4.4亿元募集资金补充流动资金，4.78亿元收购TAH 75%股份，4.23亿元用于投资“国六高效汽车活塞智能制造项目”。请申请人补充说明并披露：（1）结合报告期资产负债率及持有财务投资情况，说明本次补充流动资金必要性和合理性；（2）结合市场竞争、最近三年活塞产品的产能利用率情况，说明在前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的情况下，本次募集资金用于“国六高效汽车活塞智能制造项目”的原因、合理性，新增产能的消化措施；（3）本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响；（4）结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、
1-21
扣非后净利润率，量化分析盈利预测指标与现有业务存在差异的原因，募投项目效益测算的谨慎性和合理性；（5）结合行业发展、公司发展规划、同行业可比公司发展趋势动向等，说明本次募投同时投入众多项目的原因及合理性，是否已具备必要的人力、管理、市场基础。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、结合报告期资产负债率及持有财务投资情况，说明本次补充流动资金必要性和合理性
（一）公司未来三年流动资金缺口测算公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 249,854.71 | 176,875.14 | 147,115.06 |
| 增长率 | 41.26% | 20.23% | 24.80% |
| 平均增长率 | 28.76% | ||
注：平均增长率为各年度增长率的算数平均值。
公司2015-2017年营业收入的平均增长率为28.76%，结合公司目前的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势，并且考虑到汽车行业市场的整体增长等情况，假定2018-2020年营业收入的年平均增长率为20%。按照2017年末应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占2017年度营业收入的百分比，对2018-2020年新增流动资金需求测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 比例 | 2018-2020年预计经营资产及经营负债数额 | 2020年期末预计数-2017年期末实际数 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 249,854.71 | 100.00% | 299,825.66 | 359,790.79 | 431,748.95 | 181,894.23 |
| 应收票据 | 42,795.13 | 17.13% | 51,354.15 | 61,624.98 | 73,949.98 | 31,154.85 |
| 应收账款 | 71,745.78 | 28.71% | 86,094.94 | 103,313.92 | 123,976.71 | 52,230.93 |
| 预付款项 | 5,340.69 | 2.14% | 6,408.83 | 7,690.59 | 9,228.71 | 3,888.02 |
| 存货 | 55,536.32 | 22.23% | 66,643.58 | 79,972.29 | 95,966.75 | 40,430.44 |
| 经营资产合计 | 175,417.91 | 70.21% | 210,501.49 | 252,601.79 | 303,122.15 | 127,704.24 |
1-22
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 比例 | 2018-2020年预计经营资产及经营负债数额 | 2020年期末预计数-2017年期末实际数 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 应付票据 | 10,794.65 | 4.32% | 12,953.57 | 15,544.29 | 18,653.15 | 7,858.50 |
| 应付账款 | 39,373.96 | 15.76% | 47,248.76 | 56,698.51 | 68,038.21 | 28,664.25 |
| 预收款项 | 2,466.59 | 0.99% | 2,959.90 | 3,551.88 | 4,262.26 | 1,795.67 |
| 经营负债合计 | 52,635.19 | 21.07% | 63,162.23 | 75,794.68 | 90,953.62 | 38,318.42 |
| 流动资金占用额 | 122,782.72 | 49.14% | 147,339.26 | 176,807.11 | 212,168.53 | 89,385.82 |
经测算，公司2018至2020年所形成的流动资金缺口需求为89,385.82万元。
（二）采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平、降低融资的不确定性
1、公司资产负债率水平与同行业可比上市公司均值相当，采用股权融资有助于优化公司资产负债结构
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为30.48%、35.06%、30.55%和30.00%。和同行业上市公司的资产负债率对比如下：
| 项目 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 万丰奥威 | 34.98% | 38.03% | 34.98% | 33.04% |
| 华域汽车 | 59.53% | 57.40% | 59.53% | 59.23% |
| 中原内配 | 36.16% | 19.15% | 36.16% | 34.27% |
| 跃岭股份 | 18.73% | 18.73% | 12.42% | 12.67% |
| 平均值 | 37.35% | 33.33% | 35.77% | 34.80% |
| 公司 | 30.00% | 30.55% | 35.06% | 30.48% |
| 假定未来流动资金缺口89,385.82万元全部采用债权融资后的资产负债率 | 38.11% | 38.64% | 42.71% | 44.44% |
本次非公开发行及本次募集资金投资项目实施前，公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率均值相当。假定未来流动资金缺口89,385.82万元全部采用债权融资的形式，则截至2018年6月30日，公司的资产负债率提升为38.11%，显著高于行业平均水平，不利于优化公司资产负债结构。
2、公司进一步取得银行授信及贷款存在较多限制，有不确定性公司进一步取得银行授信及贷款限制性条件较多，未来能否持续取得银行授信及贷款存在一定的不确定性，具体分析如下：
（1）银行授信存在较多的限制性条件
1-23
截至2018年9月末，公司尚未使用授信额度为211,302.11万元，以经营性短期授信为主。公司的银行授信类型包括流贷、票据、开信用证、开保函等，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件还要附加保证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。
（2）市场整体资金面情况受诸多因素影响，未来能否持续取得银行授信及贷款存在一定的不确定性
公司的银行授信受外部环境变化影响较大，银行实际授信额度和实际提款条件随时变化，最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大。
综上所述，采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平，降低债务融资的不确定性。
（三）报告期末，公司已无未到期的理财产品报告期内，公司财务投资主要系为了提高募集资金收益率的需求和加强经营活动中现金管理水平的需求，利用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金购买的低风险高流动性的银行理财产品。
报告期各期末，公司利用闲置募集资金和闲置自有资金购买的银行理财产品余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 闲置募集资金购买理财余额 | - | - | 12,000.00 | 28,000.00 |
| 闲置自有资金购买理财余额 | - | - | 9,300.00 | 12,607.67 |
| 合计 | - | - | 21,300.00 | 40,607.67 |
上表可见，2015年末及2016年末，公司持有的理财产品余额分别为40,607.67万元和21,300.00万元，呈现下降趋势；2017年末及2018年6月末公司均未持有理财产品。
2015年末及2016年末，公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品余额分别为28,000.00万元和12,000.00万元，占比分别为68.95%和56.34%。该部分募集
1-24
资金为公司暂时借出进行现金管理，以提高资金使用效率、维护渤海汽车及其股东利益，并根据募投项目投资进度归还继续用于募投项目，为有指定用途的资金。
2015年末及2016年末，公司以暂时闲置自有资金购买理财产品余额分别为12,607.67万元和9,300.00万元，占比分别为31.05%和43.66%。公司持有的理财产品均为保本浮动收益型，且多为可随时赎回的理财产品，流动性好，不会影响公司的资金运营需求。
综上所述，报告期内，公司使用闲置募集资金购买的理财产品主要系为了提高募集资金收益率和维护股东利益而购买的购买安全性高、流动性好的保本的收益型产品。公司在确保公司日常运营和资金安全的情况下，为提高资金使用效率，对暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，是出于经营的实际需求，与行业特点相符，有利于股东回报的提高。
截至2018年6月30日，公司账面上已无尚未到期的理财产品。（四）公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来流动资金需求，募集资金补充流动资金必要、合理
1、公司现有可自由支配货币资金余额已不能覆盖公司未来6个月内到期的银行借款
截至2018年6月30日，公司货币资金的余额为117,093.28万元，其中，2014年非公开发行募集资金和2016年发行股份购买资产并募集配套资金的资金余额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 2014年非公开发行募集资金 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 115.66 |
| 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 121.64 | |
| 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 8,182.67 | |
| 小计 | 8,419.97 | |
| 2016年发行股份购买资产并募集 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 66,649.91 |
| 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 |
1-25
| 序号 | 项目 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 配套资金 | 小计 | 78,109.51 |
| 合计 | 86,529.48 | |
| 剩余可支配资金 | 30,993.40 | |
上表可见，扣除公司前次募集资金投资项目尚需投入约86,529.48万元，公司可支配的资金余额约为30,993.40万元。
截至2018年6月30日，公司6个月内到期的银行借款达32,700.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 到期金额 | 到期时间 |
| 中国工商银行滨州分行 | 2,200.00 | 2018.07.22 |
| 北汽集团财务公司 | 5,000.00 | 2018.07.18 |
| 北汽集团财务公司 | 25,000.00 | 2018.12.12 |
| 工商银行泰安泰山区支行 | 500,00 | 2018.10.19 |
| 合计 | 32,700.00 |
综上所述，截至2018年6月末，公司可自由支配货币资金余额已不能覆盖公司未来6个月内到期的银行借款。
2、公司2018年和2019年的留存收益不能覆盖未来资本性支出需求同时，根据公司编制的盈利预测报告，公司2018年和2019年的留存收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 新增综合收益（包括TAH公司的综合收益）a | 12,986.08 | 16,452.88 | 29,438.96 |
| 预计现金分红率b | 10% | 10% | |
| 新增留存收益c=a*(1-b) | 11,687.47 | 14,807.59 | 26,495.06 |
注1：备考盈利预测报告考虑了收购TAH的新增综合收益；但由于铝合金轮毂项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目在2018和2019年尚处于建设期或未完全达产，产生的综合收益较小，因此，上述募投项目产生的新增综合收益不予考虑。
注2：预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，《公司章程》规定，任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。
上表可见，未来两年，公司预计新增留存收益约为26,495.06万元。
1-26
①随着本次募投项目铝合金轮毂项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目的推进，公司尚需投入自有资金15,361.30万元进行建设；②公司收购德国TAH后，需要为其提供约8,000万元的借款用于支持其后续发展；③公司将投入1.99亿元用于支持渤海江森正在拓展的汽车蓄电池业务（详见公司公告2018-069号）；④公司完成TAH股权收购后，将继续安排本地化项目落地，目前正在争取国内订单，预计将持续存在项目资金需求。
因此，在考虑了上述支出后，公司预计未来两年新增留存收益不能覆盖未来资本性支出需求。
3、本次募集资金补充流动资金的金额未超过公司未来三年的流动资金缺口，补充流动资金必要、合理
经测算，公司2018至2020年流动资金需求为89,385.82万元。考虑到采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平，优化资产负债结构、降低融资的不确定性；公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来资金需求，因此，公司有必要通过募集资金补充流动资金。
本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为44,000.00万元，未超过公司2018至2020年的流动资金缺口需求，公司本次拟通过募集资金补充流动资金具有合理性。
（五）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，认为采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平，优化资产负债结构、降低债务融资的不确定性；公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来资金需求。因此，公司有必要通过募集资金补充流动资金。公司本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额未超过测算的公司2018至2020年的流动资金需求，公司本次拟通过募集资金补充流动资金具有合理性。
经核查，律师认为，认为发行人本次补充流动资金具备必要性及合理性。保荐机构分析了公司未来三年的流动资金缺口、财务投资情况、未来发展规划及现金流量情况。经核查，保荐机构认为采用股权融资补充流动资金有助于保持公司目前的资产负债率水平，优化资产负债结构、降低债务融资的不确定性；公司可自由支配货币资金及预计新增的留存收益已不能满足公司未来资金需求。
1-27
因此，公司有必要通过募集资金补充流动资金。公司本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额未超过测算的公司2018至2020年的流动资金需求，公司本次拟通过募集资金补充流动资金具有合理性。
二、结合市场竞争、最近三年活塞产品的产能利用率情况，说明在前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的情况下，本次募集资金用于“国六高效汽车活塞智能制造项目”的原因、合理性，新增产能的消化措施
（一）前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的影响因素将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响
1、投资进度情况虽然前募资金投资之活塞项目出现延迟，但截至2018年9月末，前次募集资金投资项目的活塞项目，均已经达到预定可使用状态。其中，年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的设备的购买尾款尚未完成支付，公司计划2018年年底前完成该部分设备款支付。
2、影响效益实现的因素及对本次募投项目的影响前募资金投资之活塞项目实现的效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实际效益 | 截至2018年3月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-3月 | |||
| 1 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 9,940.00 | 4,608.07 | 8,390.47 | 8,624.30 | 1,937.72 | 23,560.56 | 否 |
| 2 | 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 10,800.00 | 7,938.33 | 12,206.73 | 17,505.04 | 4,169.30 | 41,819.40 | 是 |
| 3 | 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 6,802.00 | 1,512.40 | 1,966.59 | 2,544.91 | 769.41 | 6,793.32 | 否 |
| 合计 | 14,058.80 | 22,563.79 | 28,674.25 | 6,876.43 | 72,173.28 | |||
注1：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的原计划达产年为2017年。承诺效益为该项目原计划达产年即2017年承诺的项目毛利（销售收入-销售成本）。
注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞
1-28
建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目2018年1-6月实现的效益分别为4,613.36万元、9,093.84万元和1,205.53万元。
上表可见，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目承诺效益，相关影响因素及对本次募投可行性影响情况如下：
（1）年产800万只高档轿车用活塞建设项目受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主要原材料为铝，2015年度和2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段，全国铝锭均价分别为12,092.27元/吨和12,503.45元/吨，但2017年度铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年1-6月，铝锭价格继续保持高位波动，具体信息如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯
上述铝锭价格的上涨，导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入，高档轿车用活塞的市场竞争加剧，本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益8,624.30万元略低于承诺效益9,940.00万元。本次国六高效汽车活塞制造项目在预测时已经考虑了项目的原材料价格因素，不影响本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性的测算。
1-29
（2）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项目投资未达到计划进度，2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，因此公司放缓了对于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。由于本项目尚未全部达产导致本项目的投资效益未达预期。
2017年商用车市场需求逐步恢复到2013年水平，公司于2018年加快年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度，并通过与设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目不利影响，该项目已于2018年9月全面投产。考虑到商用车市场需求已逐步恢复，影响40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目效益的不利影响已发生转变，将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响。
综上所述，虽然前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益情况，但相关市场需求已恢复，影响前次募投项目效益的原材料价格因素已在本次募投项目效益测算时进行了考虑，将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响。
（二）活塞产品产能已经处于饱和状态，现有产能不能满足未来国六活塞产品升级的市场需求
报告期内，公司活塞产品的产能利用率及产销率情况具体如下：
单位：万只
| 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2018年1-6月 | 1,750 | 1,318.61 | 1,366.10 | 75.35% | 103.60% |
| 2017年度 | 3,300 | 2,637 | 2,552 | 79.91% | 96.78% |
| 2016年度 | 2,800 | 2,322 | 2,370 | 82.93% | 102.07% |
| 2015年度 | 2,500 | 1,981 | 1,930 | 79.24% | 97.43% |
上表可见，报告期内，公司活塞产能利用率维持在80%左右。2018年6月末，公司拥有活塞产能3,500万只，包括2014年非公开发行股票募集资金投资项目已经投入生产的产能，主要为年产800万只高档轿车用活塞、年产200万只
1-30
大功率柴油机铝合金活塞和年产30万只汽车用高强化锻钢结构活塞。目前公司拥有活塞产品1,000余种，生产线112条。
公司生产线为柔性生产线，生产过程中，公司需要根据产品排产情况对活塞产线的模具进行更换、对生产线做布局调整等，导致设备实际的时间利用率低于计划利用率，进而导致实际产能低于计划产能、产能利用率偏低。公司拥有活塞产品种类多，型号、规格、尺寸不一，报告期内产能利用率存在波动与生产产品型号等存在差异有关。根据公司生产部门测算，在不考虑模具更换、生产线布局调整等因素情况下，2017年及2018年1-6月，公司活塞业务的生产设备时间利用率为80%左右，在扣除上述因素对工时的占用后，设备时间利用率在94%至96%之间，且呈逐步增长态势，产能已接近饱和，现有产能不能匹配未来国六活塞产品升级的市场需求。
（三）国六高效汽车活塞智能制造项目有助公司提升低排放发动机活塞的研制和大批量稳定生产能力，业务保持行业领先地位
1、汽车污染物排放限值标准提高，对公司产品提出更高要求2016年12月23日，环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“轻型车国六标准”），约定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。
2018年6月22日，生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“重型车国六标准”），约定重型车国六标准也将采用分步实施的方式，约定自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合重型车国六标准要求；自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合重型车国六标准要求；自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合重型车国六标准要求。
2018年9月21日，生态环境部等12部门联合北京市、天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府正式印发《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求京津冀及周边地区“2+26城市”自
1-31
2018 年10 月1 日起，城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政车辆等基本采用新能源或国六排放标准清洁能源汽车。港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要采用新能源或国六排放标准清洁能源汽车。
公司的主要产品之一活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。
2、国六活塞产品不能直接利用公司原有产品的生产线本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司为 满足国六排放标准研制的新产品，不能直接利用公司原有产品的生产线，主要系国六高效汽车活塞在原材料、活塞销孔、燃烧室喉口、顶面热障涂层等方面与原有活塞产品有较大区别。具体分析如下：
（1）国六轻量化清洁能源汽车活塞的原材料为BH137+材料公司现有铝活塞的原材料系公司研制的BH135+材料，上述材料已经不能完全满足国六发动机高温、高压的使用要求。国六轻量化清洁能源汽车活塞采用的BH137+新材料系以BH135+共晶铝硅合金为基础，通过添加Nb、V、Zr等稀有金属，形成细小、均匀的初晶硅、多元合金强化及Al3V、Al3Zr细化组织，提高活塞材料的力学性能、耐磨性和高温延伸率，增强材料的高温疲劳强度，解决国六发动机升级换代中活塞材料的瓶颈问题。BH137+与BH135+性能对比情况具体如下表：
| 活塞材料 性能指标 | BH137+ | BH135+ | 提高比例 |
| 室温抗拉强度（MPa） | 238 | 230 | 3.50% |
| 高温抗拉强度（MPa，300℃） | 127 | 113 | 12.40% |
| 高温抗拉强度（MPa，350℃） | 93 | 81 | 14.80% |
| 室温疲劳强度（107，MPa） | 121.2 | 107.2 | 13.10% |
| 高温疲劳强度（107，MPa，350℃） | 48 | 39 | 23.10% |
| 耐磨性（快速磨损试验）（与基准材料对比） | 磨损失重 降低20% | 磨损失重 降低18% | 11.10% |
| 硬度（HBW） | 126 | 120 | 5.00% |
1-32
| 活塞材料 性能指标 | BH137+ | BH135+ | 提高比例 |
| 线膨胀系数（20～200℃，/℃） | 21.0×10-6 | 21.3×10-6 | 1.40% |
| 体积稳定性（%D） | 0.011 | 0.017 | 35.30% |
（2）燃烧室喉口为提高活塞燃烧室喉口的抗疲劳开裂能力，国六高效汽车活塞的燃烧室喉口采用重熔技术，通过优选高密度重熔热源，发明A-TIG活塞重熔法，采用非平衡处理手段，在活塞表面实现快速加热及凝固，使燃烧室喉口组织、结构细化，形成可靠深度的重熔区，使重熔过渡层金相、硬度呈梯度分布，减少活塞使用过程中的热应力，从而大幅提高重熔区高温疲劳性能，减少燃烧室喉口开裂风险。
活塞的燃烧室喉口采用重熔前后技术参数对比如下：
| 采用技术 技术参数 | 重熔前 | 重熔后 | 提高比例 |
| 初晶硅平均尺寸（μm） | 小于40 | 小于20 | 100.00% |
| 硬度（HBW） | 大于120 | 大于125 | 4.20% |
（3）活塞销孔活塞在高爆压、高负荷的运行中极易出现销孔咬合、开裂等失效模式。为提高活塞销孔承载能力，国六高效汽车活塞采用亚微米加工技术，替代了现有销孔的镗削加工方式，利用超声波产生的机械能冲击活塞销孔表面，提高销孔表面的显微硬度和承载能力，降低应力集中及缺口效应，消除活塞销孔疲劳、开裂风险。
亚微米加工技术和镗削加工技术的参数对比如下：
| 采用技术 技术参数 | 亚微米加工技术 | 镗削加工 | 提高比例 |
| 销孔粗糙度Ra | 小于0.2 | 小于0.4 | 50.00% |
| 销孔表面硬度（HBW） | 大于126 | 大于120 | 5.00% |
综上所述，本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司与公司原有活塞产品有较大不同，公司需要采购新的设备以满足国六高效汽车活塞的制造需求。
3、本次国六高效汽车活塞智能制造项目有助于公司提升低排放发动机活塞
1-33
的研制和大批量稳定生产能力，保持行业领先地位
国六高效汽车活塞智能制造项目建设6条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六高效节能汽车发动机锻钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析。该项目建成后，一方面，将极大的提高公司在低排放发动机活塞开发领域的研制能力及生产能力；另一方面，国六排放标准实施后，整车厂商（前端市场）对于国六高效汽车活塞的需求将会大量涌现，但现有售后市场中存量汽车对于满足国四、国五排放标准的活塞备件需求将长期存在并需要公司保持国四、国五活塞标准的生产线进行生产，因此，公司在新建国六汽车活塞智能制造生产线的基础上验证国六活塞大批量、自动化的生产稳定性，在吸收国六汽车活塞智能制造生产线建设经验的基础上，结合国六排放标准的实施进度和市场需求逐步完成对现有活塞生产线的升级使生产线生产产品满足国六排放要求。
因此，国六高效汽车活塞智能制造项目有助于公司活塞产品满足国家新的排放标准，保持行业领先地位。
（四）国六高效汽车活塞智能制造项目的市场消化措施公司目前的柴油机活塞的市场供应量约为1,600万余只，市场占有率为30%。随着国六排放标准的实施，柴油机活塞生产市场的进入和生存门槛提高，相关生产厂商将一步的整合和优胜劣汰，公司柴油机活塞的市场供应量和市场占有率将得到稳步提升。
1、国六轻量化清洁能源汽车活塞渤海汽车系国内活塞行业的龙头企业，自1986年以来，国内活塞市场占有率一直保持第一。2017年，公司已经拥有满足国四、国五标准的部分中重卡市场的铝活塞产品供应情况如下：
单位：万只
| 序号 | 主要客户 | 铝活塞 |
| 1 | 潍柴动力股份有限公司 | 150 |
| 2 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 | 60 |
1-34
| 序号 | 主要客户 | 铝活塞 |
| 3 | 上海柴油机股份有限公司 | 90 |
| 4 | 广西玉柴机器股份有限公司 | 100 |
| 5 | 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 | 30 |
| 6 | 中国重汽集团杭州发动机有限公司 | 50 |
| 7 | 潍柴动力扬州柴油机有限公司 | 70 |
| 8 | 安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司 | 30 |
| 9 | 昆明云内动力股份有限公司 | 60 |
| 10 | 安徽全柴动力股份有限公司 | 60 |
| 合计 | 700 | |
注：上述销量系取整表示。
随着国六排放标准的实施，国内各主机厂对公司国六轻量化清洁能源汽车活塞的采购需求将大量释放。随着2020年公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞的建成，公司国六轻量化清洁能源汽车活塞将优先用于解决上述700万只国四、国五标准的铝合金活塞的升级需求。
同时，公司正在积极开拓美国Waukesha发动机公司、GE公司等国际市场客户。因此，公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞项目符合市场发展的需要。
2、国六高效节能汽车发动机锻钢活塞目前公司已成功为一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司提供配套锻钢活塞，目前国内的钢活塞市场需求约为122万只。根据公司对国内主要主机厂的市场调研情况，公司预计2022年的国内国六高效汽车发动机用锻钢活塞市场需求量将新增398.00万只、达到520.00万只，市场前景广阔。因此，根据公司面临的市场空间，公司年产60万只国六高效汽车发动机锻钢活塞项目符合市场发展的需要。
综上所述，随着国六环保标准的实施和活塞市场需求的稳步增长，公司国六高效汽车活塞智能制造项目的产能消化不存在障碍。
（五）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，虽然前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益情况，但相关市场需求已恢复，影响前次募投项目效益的原材料价格因素已在本次募投项目效益测算时进行了考虑，将不会对本
1-35
次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响；本次国六高效汽车活塞制造项目有助于提高活塞产品的市场竞争力；活塞产品产能已经处于饱和状态，现有产能不能满足未来国六活塞产品的市场需求；国六高效汽车活塞制造项目的产能消化不存在障碍。
保荐机构查阅了2014年募集资金投资项目和本次国六高效汽车活塞智能制造项目的可研报告、活塞行业市场研究报告及国六标准相关的法规政策，并访谈了发行人相关部门人员。经核查，保荐机构认为，虽然前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益情况，但相关市场需求已恢复，影响前次募投项目效益的原材料价格因素已在本次募投项目效益测算时进行了考虑，将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响；本次国六高效汽车活塞制造项目有助于提高活塞产品的市场竞争力；活塞产品产能已经处于饱和状态，现有产能不能满足未来国六活塞产品的市场需求；国六高效汽车活塞制造项目的产能消化不存在障碍。
三、本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募投项目中，铝合金轮毂项目、6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目、国六高效汽车活塞智能制造项目和汽车零部件智能装备制造产业化项目在达产年的折旧与摊销、营业收入、净利润及折旧与摊销占营业收入和净利润的比例及渤海汽车在2017年度对应财务数据和占比如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧与摊销 | 营业收入 | 净利润 | 折旧与摊销占营业收入的比例 | 折旧与摊销占净利润的比例 |
| 铝合金轮毂项目 | 859.73 | 40,664.82 | 3,808.71 | 2.11% | 22.57% |
| 6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目 | 1,387.40 | 14,088.15 | 2,276.71 | 9.85% | 60.94% |
| 国六高效汽车活塞智能制造项目 | 4,217.37 | 56,945.90 | 9,920.48 | 7.41% | 42.51% |
| 汽车零部件智能装备制造产业化项目 | 934.71 | 16,000.00 | 2,364.45 | 5.84% | 39.53% |
1-36
| 项目 | 折旧与摊销 | 营业收入 | 净利润 | 折旧与摊销占营业收入的比例 | 折旧与摊销占净利润的比例 |
| 合计 | 7,399.21 | 127,698.87 | 18,370.35 | 5.79% | 40.28% |
| 渤海汽车 | 17,494.25 | 249,854.71 | 23,316.16 | 7.00% | 75.03% |
| 模拟合并 | 24,893.46 | 377,553.58 | 41,686.51 | 6.59% | 59.72% |
注：将渤海汽车2017年度相关数据（折旧与摊销、营业收入、净利润）与募投项目达产年相关数据相加得到模拟合并数据。
2017年，渤海汽车折旧与摊销占当年营业收入和净利润的比例分别为7.00%和75.03%。四个募投项目达产年的折旧与摊销合计7,399.21万元，占达产年四个募投项目合计营业收入和合计净利润的比例分别为5.79%和40.28%，占比低于渤海汽车2017年折旧与摊销占比。
同时募投项目在投入后将产生较为稳定的经济效益，可有效避免因募投项目建设和投入运营导致的新增资产折旧与摊销对公司经营业绩造成重大不利影响。经模拟测算，渤海汽车2017年度折旧摊销与四个募投项目达产年折旧与摊销合计值占渤海汽车考虑募投项目后整体收入和净利润的比例分别为6.59%和59.72%，折旧与摊销占比较渤海汽车2017年度有所下降，募投项目的投产将降低折旧与摊销占整体营业收入和净利润的比例，减少折旧与摊销对公司经营业绩的影响。
（二）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，本次募投项目的投产将降低折旧与摊销占整体营业收入和净利润的比例，降低折旧摊销的影响。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了渤海汽车折旧摊销金额，并访谈了发行人财务部门人员。经核查，保荐机构认为，本次募投项目的投产将降低折旧与摊销占整体营业收入和净利润的比例，降低折旧摊销的影响。募投项目在投入后将产生较为稳定的效益，可有效避免因募投项目建设和投入运营导致的新增资产折旧摊销对公司经营业绩造成重大不利影响。
四、结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、扣非后净利润率，量化分析盈利预测指标与现有业务存在差异的原因，募投项目效益测算的谨慎性和合理性
（一）铝合金轮毂项目
1-37
泰安启程为铝合金轮毂项目的实施主体，其在2015年至2017年期间的主要经营数据和铝合金轮毂项目达产年的预计主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 现有业务历史数据 | 本次募投 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 3年平均（算数） | 达产年 | |
| 营业收入 | 44,603.94 | 46,724.75 | 57,333.83 | 49,554.17 | 40,664.82 |
| 净利润 | 4,104.03 | 4,381.12 | 2,875.69 | 3,786.95 | 3,808.71 |
| 扣非后净利润 | 3,858.14 | 4,257.93 | 3,234.35 | 3,783.47 | 3,808.71 |
| 毛利率 | 20.01% | 21.84% | 20.69% | 20.85% | 19.13% |
| 净利率 | 9.20% | 9.38% | 5.02% | 7.86% | 9.37% |
| 扣非后净利率 | 8.65% | 9.11% | 5.64% | 7.80% | 9.37% |
泰安启程现有产能70万件。本次募投铝合金轮毂项目拟在现有基础上新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻旋轮毂25万件，两片式锻造轮毂5万件和低压铸造轮毂40万件。具有可比性。
泰安启程在2015年至2017年期间的毛利率分别为20.01%、21.84%和20.69%，算术平均值为20.85%，与铝合金轮毂项目达产年的毛利率19.13%较为接近。2015年至2017年，泰安启程的扣非后净利率分别为8.65%、9.11%和5.64%，近三年的算术平均值为7.80%。本次募投项目达产年扣非后净利率为9.37%，略高于近三年的算术平均值，与2016年扣非后净利率9.11%较为接近。泰安启程2017年净利率和扣非后净利率显著低于2015年和2016年，导致近三年均值下降明显。
泰安启程2015年至2017年期间毛利率平均值与铝合金轮毂项目达产年的毛利率较为接近，净利率和扣非净利率低于铝合金轮毂项目达产年相应指标，主要原因为泰安启程2017年美元兑人民币整体下降导致汇兑损失1,038.68万元，及税务罚款480.88万元，同时所得税率由15%变为25%。前述因素在募投项目效益测算时难以预测和估计，效益测算主要根据泰安启程历史情况和当时的市场环境做出，募投项目效益测算谨慎、合理。
（二）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目滨州轻量化为6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目的实施主体，其在2015年至2017年期间的主要经营数据和6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目达产年及2016年募投项目达产年的预计主要经营数据如下：
1-38
单位：万元
| 项目 | 现有业务历史数据 | 本次募投 | 前次募投（注） | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 3年平均（算数） | 达产年 | 达产年 | |
| 营业收入 | - | 1,091.25 | 8,019.92 | 4,555.58 | 14,088.15 | 57,286.48 |
| 净利润 | -498.26 | 6,860.60 | 14,108.06 | 6,823.47 | 2,276.71 | 8,712.00 |
| 扣非后净利润 | -498.26 | -2,805.38 | -3,201.66 | -2,168.43 | 2,276.71 | 8,712.00 |
| 毛利率 | - | -67.99% | -11.69% | -39.84% | 29.13% | 29.99% |
| 净利率 | - | 628.69% | 175.91% | 402.30% | 16.16% | 15.21% |
| 扣非后净利率 | - | -257.08% | -39.92% | -148.50% | 16.16% | 15.21% |
注：前次募投系年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
滨州轻量化成立于2014年8月，成立后除持有子公司泰安启程和天纳克（北京）排气系统有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司、翰昂汽车零部件（北京）有限公司等4家参股公司股权外，主要从事“年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”的项目筹划与建设工作，该项目的达产年为2020年，因未到达产年，故滨州轻量化在2015年至2017年期间毛利为负，扣非后净利率远低于6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目达产年扣非后净利率，因此，滨州轻量化的历史财务状况与6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目不具有可比性。
前次募投项目“年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”与本次募投项目“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”因产品不同，因此两个项目达产年的收入、利润规模指标不具有可比性。前次募投项目“年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”达产后，扣非后净利率将达到15.21%，与“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”的扣非后净利率较为接近。6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目效益测算谨慎、合理。
（三）国六高效汽车活塞智能制造项目渤海有限为国六高效汽车活塞智能制造项目的实施主体，其业务主要为从渤海汽车（母公司）承接而来，渤海汽车（合并口径）活塞业务在2015年至2017年期间的主要经营数据及国六高效汽车活塞智能制造项目达产年预计主要经营数据如下：
单位：万元
1-39
| 项目 | 现有业务历史数据 | 本次募投 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 3年平均（算数） | 达产年 | |
| 活塞业务收入 | 96,497.68 | 121,843.59 | 144,762.71 | 121,034.66 | 56,945.90 |
| 活塞业务毛利率 | 22.87% | 26.23% | 26.21% | 25.10% | 32.01% |
| 活塞业务净利润 | 2,938.26 | -108.29 | 9,000.74 | 3,943.57 | 9,920.48 |
| 扣非后净利润 | 1,173.54 | 7,587.56 | 9,082.72 | 5,947.94 | 9,920.48 |
| 净利率 | 2.88% | -0.09% | 5.98% | 2.92% | 17.42% |
| 扣非后净利率 | 1.15% | 5.96% | 6.04% | 4.38% | 17.42% |
2018年6月末，公司拥有活塞产能3500万只（年化考虑）。本次募投新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力和60万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力。考虑到现有活塞业务体量与本次募投项目存在较大差异，现有活塞业务收入规模与本次募投项目达产后收入规模不具有可比性。
国六高效汽车活塞项目的毛利率32.01%高于公司活塞业务的平均毛利率25.10%，主要原因为：①从市场需求角度看，国六高效汽车活塞智能制造项目面对的市场属于成长型市场，客户出于快速抢占市场的目的对该类型产品的需求以强调交付速度为主。②从市场竞争力角度看，由于满足国六排放标准的活塞技术门槛高，市场研发、生产资源相对集中，尚未形成剧烈的市场竞争，因而该产品能够保持较高的毛利率。③从产品结构看，公司目前活塞业务的产品线达1000余种，2017年公司中重卡活塞的产品毛利率为30%-50%；本次国六高效汽车活塞项目的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞产品主要用于中重型卡车、内燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机，产品毛利率较高，且其收入比例在54%以上，导致国六高效汽车活塞项目综合毛利率较高。
2015年，由于市场需求较为冷淡，公司活塞业务扣非后净利率较低，为1.15%，2016年和2017年，随着市场需求逐步恢复，公司活塞业务扣非后净利率保持在6%左右。国六高效汽车活塞智能制造项目达产年的扣非后净利率为17.42%，高于公司现有活塞业务扣非后净利率，主要原因系公司现有活塞业务效益数据包含了管理费用、销售费用等费用支出，国六高效汽车活塞智能制造项目效益测算不能有效区分新老业务的管理费用和销售费用，效益测算中的其他费用以其他制造费用为主，不包含前述两项费用。
前述两项期间费用合计金额占收入的比例约为10%，若现有活塞业务不考虑
1-40
管理费用和销售费用，则活塞业务整体的扣非后净利率将显著上升，与国六高效汽车活塞智能制造项目扣非后净利率的差异显著缩小。2015年至2017年，公司活塞业务中管理费用和销售费用及占活塞业务营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 管理费用 | 6,087.90 | 5,146.80 | 6,329.57 | 17,564.26 |
| 销售费用 | 5,716.38 | 6,088.84 | 7,220.72 | 19,025.94 |
| 管理费用和销售费用合计 | 11,804.28 | 11,235.64 | 13,550.29 | 36,590.20 |
| 营业收入 | 96,497.68 | 121,843.59 | 144,762.71 | 363,103.98 |
| 管理费用和销售费用合计占比 | 12.23% | 9.22% | 9.36% | 10.08% |
综上所述，国六高效汽车活塞智能制造项目市场前景较好，产品的技术含量高、竞争程度相对较低，有利于保持较高的毛利率和净利率。此外，公司现有活塞业务承担了管理费用、销售费用等费用支出，国六高效汽车活塞智能制造项目效益测算不包含前述两项费用。本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（四）汽车零部件智能装备制造产业化项目博海精机为汽车零部件智能装备制造产业化项目的实施主体，其在2015年至2017年期间的主要经营数据和汽车零部件智能装备制造产业化项目达产年预计主要经营数据如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目 | 现有业务历史数据 | 本次募投 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 3年平均（算数） | 达产年 | ||
| 博海精机 | 营业收入 | 7,036.65 | 8,662.72 | 5,514.82 | 7,071.40 | 16,000.00 |
| 净利润 | 39.84 | 191.47 | 21.65 | 84.32 | 2,364.45 | |
| 扣非后净利润 | 39.43 | 75.16 | 22.55 | 45.71 | 2,364.45 | |
| 毛利率 | 6.78% | 5.75% | 12.82% | 8.45% | 25.55% | |
| 净利率 | 0.57% | 2.21% | 0.39% | 1.06% | 14.78% | |
| 扣非后净利率 | 0.56% | 0.87% | 0.41% | 0.61% | 14.78% | |
| 博海精机-外销部分 | 营业收入 | 191.08 | 911.59 | 1,130.35 | 744.34 | 16,000.00 |
| 毛利率 | 41.01% | 20.01% | 19.21% | 26.74% | 25.55% | |
| 外销占比 | 2.72% | 10.52% | 20.75% | 11.33% | 100.00% | |
1-41
本次汽车零部件智能装备制造产业化项目生产的产品主要面向海外市场销售，达产年销售数量为400台（套）/年。2015年至2017年期间，博海精机现有产能200台（套），但内配为主，外销产品较少，收入规模与本次募投项目不具有可比性。
2015年至2017年期间，博海精机外销产品的毛利率分别为41.01%、20.01%和19.21%，平均毛利率为26.74%。2015年，博海精机外销产品销量较少，且为定制化产品，故产品毛利率较高。2016年和2017年，外销产品销量明显上升，毛利率基本稳定在20%左右。
现有外销产品的平均毛利率低于汽车零部件智能装备制造产业化项目达产年毛利率25.55%，主要原因为本次募投涉及部分高附加值产品，如全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、数控连杆异形孔镗床等，拉高整体毛利率水平。其中，单价在100万元/台以上高附加值产品销售收入占项目整体营业收入的比例为33.11%。
综上所述，本次募投项目效益测算谨慎、合理。（五）中介机构核查意见
经核查，会计师中兴华认为，本次募投项目效益测算谨慎、合理。保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、发行人合并范围内相关公司的财务报表，并访谈了发行人及其子公司销售部门和财务部门人员。经核查，保荐机构认为，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
五、结合行业发展、公司发展规划、同行业可比公司发展趋势动向等，说明本次募投同时投入众多项目的原因及合理性，是否已具备必要的人力、管理、市场基础
（一）根据行业发展、公司发展规划、同行业可比公司发展趋势动向等，本次募投同时投入众多项目的原因及合理性
1、汽车零部件行业的快速发展趋势需要公司进行本次募集资金投入，提升产品质量和不断拓展产品线
（1）汽车零部件行业市场前景广阔，仍将保持较高的增长速度汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依
1-42
旧较低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大，2010-2017年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为13.98%，且我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平（约70%），汽车零部件市场成长空间较大。
（2）我国汽车零部件行业集中度逐步提高，产业集群初具雏形我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求 的提升，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。同时，近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大零部件产业集群，汽车零部件产业的竞争力得到提高。
（3）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了以吉利、奇瑞、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展创造了基础条件。
（4）节能减排加速产业升级节能减排是目前我国面临的重要任务。随着世界范围内的能源危机和我国环境污染问题越来越受重视，我国制定一系列方案对汽车产业进行节能减排倾向的引导。轻型车国六标准和重型车国六标准均已经发布，国六排放标准将会分步实施。根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。目前国内外汽车企业也纷纷转向新能源汽车的投资和生产，新能源汽车行业有望在未来十年成为中国经济增长新
1-43
引擎，具有较大的增长空间。
这些政策表明我国汽车节能减排工作已经进入高强度、大步伐、实质性的推进阶段，大排放、高污染的车型已逐渐受到国家节能减排政策的限制，这将倒逼我国汽车产业整体向节能减排方向转型升级。在这种背景下，轻质、高效的汽车零配件将具有更为广阔的市场空间。
（5）汽车轻量化需求推动产业发展汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。
2014年10月，发改委、财政部、工信部等部门和单位联合制定的《关键材料升级换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360号），提出支持高品质铝合金汽车板产业化要求。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），要求提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），提及的重点攻关的关键核心技术包括轻量化材料，并要求加快美铝合金等轻量化材料应用。上述国家政策对我国汽车零部件行业，尤其是汽车零部件行业的轻量化发展起到重要推动作用。
因此，随着汽车零部件行业的快速发展趋势需要公司进行本次募集资 金投入，提升产品质量和不断拓展产品线。
2、公司发展规划要求公司进行本次募集资金投入，不断拓展产品线和提升产品质量
（1）公司业务产品布局渤海汽车是国内最大的活塞生产企业，2016年实施重大资产重组前主要从事动力总成系统部件业务，主要产品为汽车活塞。2015年6月，渤海汽车正式成为北汽集团下属控股子公司，并2016年12月，经中国证监会核准实施了重大资产重组，并进一步完善业务布局，确立了五大业务板块：动力总成系统部件业务、底盘系统部件业务、轻量化系统部件业务、新能源系统部件业务、智能化部
1-44
件业务，并致力于打造全球最佳汽车零部件供应商。近年来随着汽车行业朝着轻量化、电动化、智能化方向发展，传统的汽车零部件行业面临产业结构调整、优化和升级，渤海汽车亦将抓住机遇不断完善业务布局，成为北汽集团下属汽车零部件轻量化、电动化、智能化的主要产业平台和资本运作平台。
现阶段，公司生产经营的主要产品包括汽车发动机用活塞、汽车轮毂、发动机缸体缸盖、车身及底盘结构件、智能装备、汽车蓄电池等。
根据公司现有生产情况及已有建设方案，公司主要产品的产能分布情 况如下：
单位：万只/套
| 产品种类 | 经营主体 | 业务板块 | 产能分布 | |||
| 2018年E | 2018年后非本次募投项目新增 | 2018年后本次募投项目新增 | 合计 | |||
| 商用车、乘用车活塞 | 渤海有限、淄博渤海 | 动力总成系统部件业务 | 3,510 | - | 260 | 3,770 |
| 汽车轮毂 | 泰安启程 | 轻量化系统部件业务 | 70 | - | 70 | 140 |
| 缸体件、缸盖件 | 滨州轻量化 | 轻量化系统部件业务 | 10 | 15 | - | 25 |
| 6AT变速箱壳体 | 滨州轻量化 | 轻量化系统部件业务 | - | - | 15 | 15 |
| 新能源减震塔 | 滨州轻量化 | 轻量化系统部件业务 | - | - | 10 | 10 |
| 结构件（包括车身结构件和底盘件） | TAH、滨州轻量化 | 轻量化系统部件业务、底盘系统部件业务 | 20,400 （吨） | - | - | 20,400 （吨） |
| 智能装备 | 博海精机 | 智能制造业务 | 200 | - | 400 | 600 |
| 汽车蓄电池（启停电池和传统富液电池） | 渤海江森 | 新能源系统部件业务 | - | - | - | - |
注：1、上市主体渤海汽车于2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司渤海有限后，渤海汽车不再从事具体生产活动。
2、渤海江森由上市公司与江森自控欧洲合资设立，分别持有51%、49%股权。渤海江森与江森自控欧洲合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，分别持有其49%、51%的股权。江森自控渤海电池（滨州）有限公司负责生产汽车蓄电池；待江森自控渤海电池（滨州）有限公司投产后，渤海江森负责销售江森自控渤海电池（滨州）有限公司生产的汽车蓄电池。由于渤海江森不生产，产能为零。
（2）本次募投项目实施契合公司相关业务发展规划
1-45
①轻量化系统部件业务轻量化是未来汽车行业的重要发展趋势，公司作为北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体，重点围绕汽车铝合金制品零部件开展研发、生产、销售，以发展汽车零部件轻量化，提高电动汽车的续航能力和降低传统燃油车的碳排放量。未来公司持续推进中高端产品的研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
公司本次收购TAH就是践行公司战略，增强未来发展竞争力的一次难得机遇。TAH在驱动、发动机、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。未来公司将在产品、技术、管理等方面加快与德国TAH公司的融合，继续将整个先进的制造体系从德国导入到滨州轻量化基地实现产品的国产化、加快全球轻量化资源的进一步整合，提升轻量化项目的整体能力。
公司子公司滨州轻量化是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中高端市场，核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、AB柱等）、底盘部件（副车架等）。初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新能源车部件为定位，兼顾核心部件及未来结构件业务拓展。为了提升产品品质和提高产品产量，更好的支撑我国新能源汽车行业的发展，滨州轻量化主动布局，以壳体件、车身结构件项目为纽带，提升在设计开发、性能实验、生产控制多领域的对接能力。6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目的实施将有助于增强公司轻量化的研发生产能力，为轻量化发展战略目标提供重要保障。
公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM细分市场上，处于国内企业前列。本次募投项目实施，有助于推进铝合金汽车轮毂业务中高端产品的研发制造，全面提升该业务的核心竞争力。
1-46
②动力总成系统部件业务公司子公司渤海有限是国内最大的活塞生产企业，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一，公司下属活塞业务多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的行业领先地位。公司将致力于持续做大做强传统活塞业务。
随着国家对汽车污染物排放限值要求的提升，公司需要抓住机遇提高公司在低排放发动机开发领域的研制能力及生产能力，保持现有市场领先地位。国六高效汽车活塞智能制造项目将极大的提高公司在低排放发动机开发领域的研制能力及生产能力，满足国六标准柴、汽油发动机发展的市场需要，为公司继续夯实活塞业务提供坚实基础。
③智能化部件业务随着“工业4.0”、“中国制造2025”再掀热潮，智能装备制造将迎来重大发展机遇，但是受制于公司目前已有的生产规模，公司目前的生产能力已经不能满足日益增长的汽车零部件智能制造的市场需求，因此，博海精机汽车零部件智能装备制造产业化项目的建设将极大的满足公司快速发展的需求，为公司创造新的利润增长点。
随着业务规模的扩大和研发投入的增加，公司对资金的需求量也相应增加。公司拟通过本次非公开发行募集资金，促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、增强抗风险能力，并进一步提高公司在国内、国际的技术装备水平、实现产品升级、增强公司未来的发展潜力，这是公司保持快速发展、提高资本实力、增强核心竞争力的重要战略措施。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
综上，公司的发展规划需要进行本次募集资金投入，提升产品质量和不断拓展汽车零部件行业的产品线。
3、同行业可比公司发展趋势需要公司进行本次募集资金投入，不断提升产品竞争力
渤海汽车作为国内五大汽车集团北汽集团下属的综合零部件生产商，本次募
1-47
集资金拟募集168,034.09万元用于收购TAH75%股份、铝合金轮毂项目、6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目及补充流动资金，主要原因在于汽车零部件种类较多，行业市场容量巨大，公司发展需要投入不同的项目。同样作为国内五大汽车集团上汽集团下属零部件平台的华域汽车已经于2016年非公开发行股票募集446,211.60万元，投资13个汽车零部件项目的建设，但其具体投资内容与公司本次募投项目有较大不同，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 汽车零部件领域投资项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 华域汽车（SH.600741） | 曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目 | 52,550.00 | 37,550.00 |
| 车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目 | 69,462.00 | 69,462.00 | |
| 受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权 | 18,050.00 | 18,050.00 | |
| 汽车空调压缩机项目 | 100,472.00 | 28,800.00 | |
| 南京基地模检具业务搬迁改造项目 | 28,100.00 | 21,057.75 | |
| 金桥基地焊接车间三期扩建项目 | 25,600.00 | 12,330.00 | |
| 金桥基地热成形件产能扩充项目 | 9,900.00 | 4,510.50 | |
| 烟台基地热成形件产能扩充项目 | 4,840.02 | 3,086.27 | |
| 烟台基地热成形件产能扩充配套项目 | 2,959.98 | 2,219.99 | |
| 汽车零部件高端粉末冶金项目 | 31,145.00 | 10,145.00 | |
| 智能驾驶主动感应系统研发 | 30,800.00 | 30,800.00 | |
| 新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发 | 8,500.00 | 8,500.00 | |
| 偿还公司债券及银行贷款 | 200,015.00 | 199,700.10 | |
| 小计 | 582,394.00 | 446,211.60 |
除华域汽车外，国内同行业可比公司近年在汽车零部件领域的拓展情 况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 汽车零部件领域投资项目 | 项目投资金额 |
| 1 | 万丰奥威 （SZ.002085） | 收购雄伟精工95%股权项目，雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和销 | 125,400.00 |
1-48
| 序号 | 公司名称 | 汽车零部件领域投资项目 | 项目投资金额 |
| 售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力（2018年开始建设） | |||
| 年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目（2018年开始建设） | 53,192.50 | ||
| 小计 | 178,592.50 | ||
| 2 | 中原内配（SZ.002448） | 新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目，公司新型节能环保发动机气缸套项目将新增产能1,300万只，其中乘用车800万只（国内200万只，国外600万只），商用车500万只（国内260万只，国外240万只）（2011年开始建设） | 54,358.80 |
| 3 | 跃岭股份（SZ.002725） | 年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目（2012年开始建设） | 36,796.00 |
| 研发中心建设项目，开展汽车铝合金车轮新型材料及轻量化的研究（2012年开始建设） | 3,376.40 | ||
| 小计 | 40,172.40 | ||
| 4 | 宇环数控（SZ.002903） | 精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目（2016年开始建设） | 17,767.47 |
| 研发中心技术升级改造项目（2016年开始建设） | 5,499.97 | ||
| 补充流动资金（2016年） | 4,000.00 | ||
| 小计 | 27,267.44 | ||
| 5 | 田中精机（SZ.300461） | 年产1,000个标准套电子线圈自动化生产设备项目（2012年开始建设） | 18,729.91 |
| 6 | 上海科尔本施密特活塞有限公司 | 重庆科尔本施密特活塞有限公司2000万只活塞生产建设项目（2015年开始建设） | 77,878.00 |
| 7 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司） | 江滨活塞升级项目：质量提升物流改善项目；铝活塞熔炼质量及一致性提升项目；高燃爆压力大压缩比国V系列活塞研发项目；江滨活塞质量提升项目和智能制系统项目，对现有实际产能年产400万件中高档发动机活塞进行质量提升（2016年开始建设） | - |
| 8 | 文灿股份（SH.603348） | 雄邦自动变速器关键零件项目（2016年开始建设） | 73,630.55 |
| 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目（2016年开始建设），实现汽车车身结构件及其他压铸件的扩产 | 50,832.33 |
注：上表中上市公司信息来自上市公司公告的招股说明书、非公开发行股票预案等；非上市公司的信息主要来自公示的投资项目环境影响评价资料。湖南江滨机器（集团）有限责任公司）的项目投资总额无法取得。
根据上表，同行业可比公司通过新建或技改及收购项目的形式在积极拓展汽
1-49
车零部件领域的投资，由于汽车零部件种类较多，产品细分投向类别有所差异。
综上所述，同行业上市公司积极投资建设汽车零部件项目，公司实施本次募投项目具有其合理性和必要性。
（二）公司已经具备本次募投项目实施所必需的人力、管理、市场基础1、公司已经具备本次募投项目实施所必需的人力和管理基础（1）铝合金轮毂项目本次铝合金轮毂项目主要新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻旋轮毂25万件，两片式锻造轮毂5万件和低压铸造轮毂40万件。而项目实施主体泰安启程具有多年的铝合金轮毂生产经验，泰安启程于2013和2016年先后获日本轻合金汽车车轮试验委员会和德国莱茵TUV集团的技术认证，于2017年10月取得山东省认定企业技术中心。报告期内，泰安启程每年开展的研究与开发项目均在20项以上，年均设计开发新轮型100余个，为泰安启程业绩的增长提供了强有力的技术支撑。2018年4月，泰安启程热加工车间副主任张树强荣获全国五一劳动奖章。截至2018年6月末，泰安启程员工总数为604人，拥有高级技工职业资质的员工为176人，占比29.14%。因此，公司强大的科研实力和一批具有多年实践经验的员工队伍，将保证此次铝合金轮毂项目具有较强的人才基础和管理基础。
（2）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目主要建设年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔项目。项目实施主体滨州轻量化已经建立了过程控制体系，针对产品的策划、设计与开发、制造过程设计、生产过程的确认、不合格品的分析与控制、纠正措施、预防措施诸多过程进行控制。2017年12月，滨州轻量化成功通过了IATF16949的认证。同时，公司具有国家级技术研究中心，在铝合金、碳纤维材料研究具有先发优势，具备开发高难度、高技术含量的汽车轻量化汽车部件的能力基础。
滨州轻量化已经通过建立针对不同岗位的完善、成熟的培训体系，并在各产品线内部开展具有针对性的专业产品及技术知识的培训，确保滨州轻量化整体研发能力处于较高水平。滨州轻量化拥有技术人员17人，其中正高级职称2人，副高级职称5人，中级职称6人，具备从轻量化材料研发、3D设计、成型工艺
1-50
开发、数控加工工艺开发、CAE工艺数值仿真、模具设计及制造、快速原型样件开发等技术能力，掌握PLM系统应用及科技情报、标准、数据库管理，可对客户进行高效技术支持。滨州轻量化曾获得2项省部级科技进步奖、2项发明专利、7项新型实用技术专利。因此，丰富的生产管理经验和人才储备确保了本项目的顺利实施。
（3）国六高效汽车活塞智能制造项目国六高效汽车活塞智能制造项目将建设6条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六高效节能汽车发动机锻钢活塞智能制造能力；完善国六 汽车活塞实验中心。目前公司拥有活塞产品1,000余种，生产线112条，活塞产能3500万只，多年大规模扩建和改造项目使得公司拥有丰富的项目管理经验和一批具有多年实践经验的员工队伍。
同时公司率先创建了全国同行业首家国家级技术中心、国家认可实验室、企业博士后工作站，具备与发达国家同步研发、试验、评价的手段，多种新产品及发明新专利的技术水平已达到和代表国际前沿水平，成为中国活塞第一品牌、中国内燃机活塞设计开发基地。截至2017年12月31日，公司从事活塞业务的研发技术人员为341人，占公司从事活塞业务总人数的10.36%。另外，公司的核心管理及技术研发团队由国内较早从事活塞行业的专业人才构成，对活塞行业得市场技术发展现状及趋势的认识较为深刻。
因此，公司强大的科研实力、生产管理经验和一批具有多年实践经验的员工队伍，将为此次国六高效汽车活塞智能制造项目的顺利实施提供一定的人才基础和管理基础。
（4）汽车零部件智能装备制造产业化项目本项目主要用于生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能专 用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等。
博海精机已经拥有年产200余台汽车零部件智能专用装备的能力，积累了较
1-51
多的智能装备生产管理经验，建立较为完善的员工培训体系，目前拥有工程技术人员40余人，其中研究生2人，在读研究生8人，高级工程师9人，工程师21人，并且博海精机与大、专院校保持长期合作关系，已经形成较为成熟的设计开发体系。优秀的人才队伍，保证了新产品开发的顺利进行，博海精机已经获得专利50余项，其中发明专利15项。博海精机拥有生产装配人员80人，其中高级技师25人，并有4人获得山东省首席技师称号，且北汽集团下属的北京汽车技师学院可以为项目发展输送所需的专业人员。因此，项目实施主体博海精机为汽车零部件智能装备制造产业化项目提供充足人员储备和丰富的生产管理经验。
（5）收购TAH75%股份跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应 期的关键。公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，公司将采取各种措施稳定标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，在TAH保持自身经营稳定的情况下，加强与上市公司的合作，通过对人力资源进行一定整合，从而保证TAH的顺利运行。
2、公司已经具备本次募投项目实施所必需的市场基础（1）铝合金轮毂项目公司目前轮毂的客户主要集中于售后市场，主要客户为美国的Wheel Pros,LLC（以下简称“WP”）、MHT Luxury Alloys（以下简称“MHT”）和CustomWheel House, LLC（以下简称“CWH”），上述三家客户为美国售后市场主要供应商。其中，WP年销售规模约为160万件，MHT年销售规模约为120万件。
铝合金轮毂项目拟新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括40万件低压铸造轮毂、5万件两片式锻造轮毂和25万件轻量化锻旋轮毂。
40万件低压铸造轮毂产能主要用于解决委外生产问题。5万件两片式锻造轮毂主要面向海外高端改装车市场。报告期内，泰安启程自主产量与订单数量之间的产能缺口情况如下所示：
单位：件
| 指标 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 自主产量 | 311,794 | 616,462 | 661,673 | 701,019 |
| 订单数量 | 497,658 | 758,283 | 902,676 | 847,968 |
| 产能缺口 | 185,864 | 141,821 | 241,003 | 146,949 |
1-52
上述产能缺口主要依靠委外生产解决，预计2018年委外生产的数量将达到32万件，新增的40万件低压铸造轮毂产能可以较好的解决现有产能不足主要依靠委外生产的问题。
泰安启程对40万件低压铸造轮毂和5万件两片式锻造轮毂的市场销售规划情况如下：
单位：万件
| 产品类型 | 主要客户 | 销量规划 |
| 40万件低压铸造轮毂 | MHT | 17 |
| WP | 15 | |
| CWH | 1 | |
| 其它 | 7 | |
| 5万件两片式锻造轮毂 | MHT | 2.6 |
| WP | 1 | |
| CWH | 0.1 | |
| 其它 | 1.3 |
注：2018年MHT向泰安启程下达的两片式锻造轮毂订单达到3万只。
铝合金轮毂项目计划建设期25个月，建成后第3年达到70万只产能。一方面，泰安启程在积极开拓澳大利亚、中东等海外市场，新增客户将有助于轮毂新增产能的消化。另一方面，从长期来看，中美贸易争端导致的关税提高会增加中小型铝合金轮毂制造企业的经营成本，会倒逼部分综合实力弱、产品定位低端、依赖价格战的中小企业退出铝合金轮毂制造行业，行业会逐步向高技术、高附加值方向转型，行业内拥有较强综合实力的企业有望实现资源整合、产品结构升级，获取更大的市场份额。泰安启程在国际售后市场具有较强的竞争优势，在积极应对中美贸易争端带来挑战的同时，也在不断改善现有产品结构，向高技术、高附加值方向转型，以进一步巩固和提升在国际售后市场的市场份额。
25万件轻量化锻旋轮毂主要为面向国内新能源汽车生产企业的OEM产品。根据汽车工业协会，2017年我国新能源汽车产量为79.4万辆，按每辆汽车5件轮毂计算，公司预计的2020年25万件销量对应5万辆汽车，仅占我国新能源汽车产量的6.30%，该产品市场需求预测具备合理性。
因此，公司本次铝合金轮毂项目具有一定的市场销售基础。（2）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目
1-53
6AT变速箱壳体&新能源减震塔系公司推出的新产品，本项目产品的设计产能分别为年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔。6AT变速箱壳体已经取得哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司6AT变速器产品定点通知并完成产品样件的开发工作。公司预计哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司6AT变速器的年需求量为30万套，公司为其配套15万套，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司在取得变速箱壳体后，需要进一步精加工和组装。同时，新能源减震塔已经取得北京新能源的产品定点通知，目前处于产品样件开发前期，该项目系渤海汽车的标杆示范项目，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将积极争取吉利汽车、长城汽车等自主品牌和北京奔驰等高端合资品牌的市场订单，因此，6AT变速箱壳体&新能源减震塔具有良好的市场前景。
（3）国六高效汽车活塞智能制造项目公司是国内最大的活塞生产企业，经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司连续多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、江淮动力、福田动力、雷沃动力、东风康明斯等国内知名发动机公司“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。公司目前的柴油机活塞的市场供应量约为1,600万余只，市场占有率为30%。随着国六排放标准的实施，柴油机活塞生产市场的进入和生存门槛提高，相关生产厂商将一步的整合和优胜劣汰，公司柴油机活塞的市场供应量和市场占有率将得到稳步提升。
①国六轻量化清洁能源汽车活塞渤海汽车系国内活塞行业的龙头企业，自1986年以来，国内活塞市场占有率一直保持第一。2017年，公司已经拥有满足国四、国五标准的部分中重卡市场的铝活塞产品供应情况如下：
单位：万只
| 序号 | 主要客户 | 铝活塞 |
| 1 | 潍柴动力股份有限公司 | 150 |
| 2 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 | 60 |
| 3 | 上海柴油机股份有限公司 | 90 |
| 4 | 广西玉柴机器股份有限公司 | 100 |
1-54
| 序号 | 主要客户 | 铝活塞 |
| 5 | 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 | 30 |
| 6 | 中国重汽集团杭州发动机有限公司 | 50 |
| 7 | 潍柴动力扬州柴油机有限公司 | 70 |
| 8 | 安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司 | 30 |
| 9 | 昆明云内动力股份有限公司 | 60 |
| 10 | 安徽全柴动力股份有限公司 | 60 |
| 合计 | 700 | |
注：上述销量系取整表示。
随着国六排放标准的实施，国内各主机厂对公司国六轻量化清洁能源汽车活塞的采购需求将大量释放。随着2020年公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞的建成，公司国六轻量化清洁能源汽车活塞将用于解决上述700万只国四、国五标准的铝合金活塞的升级需求。
同时，公司正在积极开拓美国Waukesha发动机公司、GE公司等国际市场客户。因此，公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞项目符合市场发展的需要。
②国六高效节能汽车发动机锻钢活塞目前公司已成功为一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司提供配套锻钢活塞，目前国内的钢活塞市场需求约为122万只。根据公司对国内主要主机厂的市场调研情况，公司预计2022年国内国六高效汽车发动机用锻钢活塞市场需求量将新增398万只、达到520万只，市场前景广阔。因此，根据公司面临的市场空间，公司年产60万只国六高效汽车发动机锻钢活塞项目符合市场发展的需要。
综上，本次国六高效汽车活塞智能制造项目具有一定的市场基础。（4）汽车零部件智能装备制造产业化项目本项目建成后将新增试漏机、清洗机、检测机、传输料道、辅机等生产能力400台/年，新增桁架机械手生产能力200台/年；实现夹具、模具制造200台（套）/年。相关产品定位于汽车零部件智能专用装 备及自动化的设计开发与制造，主要面向国内外的中高端汽车零部件生产企业，如：发动机制造企业、活塞生产企业、刹车盘生产企业、轮毂生产企业、齿轮生产企业、连杆生产企业等。公司现有客户为滨州渤海活塞有限公司、淄博三维模具有限公司、山东汇川汽车部件有
1-55
限公司、华闽南配集团股份有限公司、山东卢斯得机械有限公司、山东泰开高压开关有限公司、上海嘉来顿活塞有限公司等公司。
根据国家关于中国制造的发展战略，智能装备制造将迎来重大发展机 遇。2018-2022年，我国数控机床仍会保持10%-12%的增长速度。到2022年，我国数控机床行业的市场规模将突破5,000亿元。公司对本次募投产品的市场订单预计如下：
单位：台/（套）
| 序号 | 产品名称 | 产品型号 | 数量 | 部分目标客户 |
| 设备 | ||||
| 1 | 卧式数控车床 | BHC-30 | 15 | 渤海有限、淄博三维模具有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、华闽南配集团股份有限公司等 |
| 2 | 卧式数控车床 | BHC-50 | 15 | |
| 3 | 卧式数控车床 | BHC-60 | 15 | |
| 4 | 立式数控车床 | BHLC-10 | 10 | |
| 5 | 双主轴卧式数控车床 | BHSC-100 | 5 | 山东卢斯得机械有限公司、山东泰开高压开关有限公司、烟台拓伟机械有限公司等 |
| 6 | 双主轴卧式数控车床 | BHSC-200 | 5 | |
| 7 | 数控镗床 | BHT-23 | 5 | 渤海有限、上海嘉来顿活塞有限公司、华闽南配集团股份有限公司、山东双港活塞股份有限公司等 |
| 8 | 数控组合镗床 | BHT-26B | 10 | |
| 9 | 数控组合镗床 | BHT-28 | 10 | |
| 10 | 数控异形销孔镗床 | BHT-31C | 20 | |
| 11 | 数控连杆异形孔镗床 | BHT-35 | 5 | 河南柴油机重工有限责任公司、天润曲轴股份有限公司、南宫市精强连杆有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、昆明云内动力股份有限公司等 |
| 12 | 半自动检测机 | JCJ-JY-100 | 5 | 渤海有限、上海嘉来顿活塞有限公司、无锡华兴机电制造有限公司、日照金港活塞有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、华闽南配集团股份有限公司、山东双港活塞股份有限公司等 |
| 13 | 全自动检测机 | JCJ-100 | 2 | |
| 14 | 全自动检测机 | JCJ-130 | 2 | |
| 15 | 涡流探伤机 | BHTS-10 | 10 | |
| 16 | 发动机缸盖试漏机 | BHSL-10 | 5 | 滨州轻量化、潍柴动力、 |
1-56
| 序号 | 产品名称 | 产品型号 | 数量 | 部分目标客户 |
| 17 | 变速箱壳体试漏机 | BHSL-20 | 5 | 扬州柴油机有限责任公司、昆明云内动力股份有限公司等 |
| 18 | 超声波探伤机 | BHTS-20 | 5 | 渤海有限、上海嘉来顿活塞有限公司、无锡华兴机电制造有限公司、日照金港活塞有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、淄博三维模具有限公司、武汉韩泰智能科技有限公司、华闽南配集团股份有限公司、安庆帝伯格茨活塞环有限公司环有限公司等 |
| 19 | 超声波探伤机 | BHTS-30 | 5 | |
| 20 | 全自动铝活塞铸造机 | BCM4-95-R | 5 | |
| 21 | 全自动铝活塞铸造机 | BCMT2-95-R | 5 | |
| 22 | 全自动铝活塞铸造机 | BCMT2-136-R | 5 | |
| 23 | 全自动铝活塞铸造机 | BCMT-200-R | 2 | |
| 24 | 立式加工中心 | BHX-630 | 5 | |
| 25 | 五轴立式加工中心 | BHX-650 | 10 | |
| 26 | 立式加工中心 | BHX-850C | 10 | |
| 27 | 铣冒口机床 | BHX-02 | 10 | |
| 28 | 铣冒口机床 | BHX-03 | 10 | |
| 29 | 数控钻床 | BHJC-03C | 10 | |
| 30 | 数控钻床 | BHZ-60D | 10 | |
| 31 | 内冷油道清洗机 | BHCY-10B | 30 | |
| 32 | 内冷油道清洗机 | BHCY-30C | 5 | |
| 33 | 全自动汽油机活塞环装配机 | BHZHJ-10 | 2 | |
| 34 | 全自动柴油机活塞环装配机 | BHZHJ-20 | 2 | |
| 35 | 全自动活塞生产线 | BHLZ-10 | 1 | |
| 36 | 半自动阳极氧化线 | BHYYX-02 | 2 | |
| 37 | 全自动阳极氧化线 | BHYYX-03 | 2 | |
| 38 | 全自动阳极氧化线 | BHYYX-04 | 2 | |
| 39 | 分组料道 | BHLD-10 | 20 | |
| 40 | 分组料道 | BHLD-20 | 20 | |
| 41 | 10工位料仓 | BHS-10A2 | 38 | 渤海有限、华闽南配集团股份有限公司、无锡华兴机电制造有限公司、成都瑞迪机械科技有限公司、苏州金莱克精密机械有限公司、天津天海精密锻造有限公司、山东泰开高 |
| 42 | 20工位料仓 | BHS-20A2 | 30 | |
| 小计 | 390 | |||
| 机械手 | ||||
| 43 | 关节机器人集成项目 | ABB | 10 | |
| 44 | 桁架机械手 | HUB-10 | 70 | |
1-57
| 序号 | 产品名称 | 产品型号 | 数量 | 部分目标客户 |
| 45 | 桁架机械手 | HUB-20 | 70 | 压开关有限公司等 |
| 46 | 桁架机械手 | S35 | 60 | |
| 小计 | 210 | |||
| 模具 | ||||
| 47 | 重力铸造模具 | - | 100 | 滨州轻量化、渤海有限、山东河山机械有限公司等 |
| 48 | 低压铸造模具 | - | 100 | |
| 小计 | 200 | |||
| 合计 | - | 800 | ||
因此，本项目具有良好的市场前景。（5）收购TAH75%股份TAH是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，在行业内拥有较高的声誉。
收购完TAH后，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是欧洲市场的渠道、品牌等优势，快速加强公司对海外市场的布局，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展国内市场。
因此，TAH在欧洲市场原有的客户基础和中国市场的潜在客户将为收购TAH项目提供充足的市场保障。
（三）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，汽车零部件的行业特性和发展趋势需要公司本次募投投入众多项目具有合理性，且公司已具备必要的人力、管理、市场基础。
经核查，律师认为，根据发行人的说明以及《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》，发行人实施本次发行的募投项目具有必要性及合理性，且发行人已经具备本次发行的募投项目实施所必需的人力、管理、市场基础。
保荐机构查阅了汽车零部件的行业发展、公司发展规划、同行业可比公司主要投资项目、本次募投项目的可行性研究报告、市场研究报告，并访谈了发行人有关部门人员。经核查，保荐机构认为，汽车零部件的行业特性和发展趋势需要公司本次募投投入众多项目具有合理性，且公司已具备必要的人力、管理、市场
1-58
基础。
问题3、2014年非公开发行募投项目年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目工程进度58.11%；2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目截止2018年3月底募集资金使用比例为54.28%，前瞻技术研究中心项目至今未投入。请申请人补充说明并披露：（1）结合前次募投项目中部分项目效益未达预期的情况、对比同行业可比公司在该期间的经营情况，说明前次募投项目效益低于承诺效益的相关影响因素是否已消除，该等因素是否会对本次募投项目实施造成不利影响；（2)前两次尚未使用完毕的募投资金的未来使用计划，是否存在变更募投项目的情形；（3）前募项目相关资产是否存在减值的风险，是否已相应计提减值准备。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合前次募投项目中部分项目效益未达预期的情况、对比同行业可比公司在该期间的经营情况，说明前次募投项目效益低于承诺效益的相关影响因素是否已消除，该等因素是否会对本次募投项目实施造成不利影响
（一）2014年募集资金投资项目效益未达到预期的原因1、2014年募集资金投资项目情况2014年募集资金投资项目实现的效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实际效益 | 截至2018年3月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-3月 | |||
| 1 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 9,940.00 | 4,608.07 | 8,390.47 | 8,624.30 | 1,937.72 | 23,560.56 | 否 |
| 2 | 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 10,800.00 | 7,938.33 | 12,206.73 | 17,505.04 | 4,169.30 | 41,819.40 | 是 |
| 3 | 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 6,802.00 | 1,512.40 | 1,966.59 | 2,544.91 | 769.41 | 6,793.32 | 否 |
1-59
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实际效益 | 截至2018年3月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-3月 | |||
| 合计 | - | 14,058.80 | 22,563.79 | 28,674.25 | 6,876.43 | 72,173.28 | - | |
注1：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的原计划达产年为2017年。承诺效益为该项目原计划达产年即2017年承诺的项目毛利（销售收入-销售成本）。
注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目2018年1-6月实现的效益分别为4,613.36万元、9,093.84万元和1,205.53万元。
公司通过对比前次募集资金投资项目在原计划达产年即2017年的实际效益与承诺效益情况，判断该等项目是否达到预计效益。具体情况如下：
（1）年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目在原计划达产年2017年的实际效益（即项目毛利）为17,505.04万元，高于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利）10,800.00万元，因此该项目达到原有预计效益。
（2）年产800万只高档轿车用活塞建设项目在原计划达产年2017年的实际效益（即项目毛利）为8,624.30万元，低于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利）9,940.00万元，因此该项目未达到原有预计效益。
（3）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在原计划达产年2017年的实际效益（即项目毛利）为2,544.91万元，低于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利）6,802.00万元，因此该项目未达到原有预计效益。
综上，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目承诺效益，上述项目未达到预计承诺效益。
2、年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目未达到预期效益的原因
（1）年产800万只高档轿车用活塞建设项目①效益未达预期的原因受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主
1-60
要原材料为铝，2015年和2016年，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段，全国铝锭均价分别为12,092.27元/吨和12,503.45元/吨，但2017年度铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年1-6月，铝锭价格继续保持高位波动，具体情况如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯
上述铝锭价格的上涨，导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入，高档轿车用活塞的市场竞争加剧，本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益8,624.30万元略低于承诺效益9,940.00万元。
②相关上市公司情况选取汽车零部件行业使用铝作为主要原材料之一的部分上市公司2016年和2017年毛利及其变化对比如下：
单位：万元
| 项目 | 爱柯迪 | 迪生力 | 今飞凯达 | 旭升股份 | |
| 2018年 1-6月 | 营业收入 | 123,783.49 | 41,311.03 | 134,164.75 | 49,247.87 |
| 营业成本 | 80,501.75 | 30,114.64 | 111,617.26 | 29,719.53 | |
| 毛利 | 43,281.74 | 11,196.38 | 22,547.48 | 19,528.35 | |
| 毛利率 | 34.97% | 27.10% | 16.81% | 39.65% | |
| 2017年度 | 营业收入 | 217,461.01 | 78,101.80 | 258,029.51 | 73,889.37 |
1-61
| 项目 | 爱柯迪 | 迪生力 | 今飞凯达 | 旭升股份 | |
| 营业成本 | 130,474.48 | 52,451.35 | 215,272.63 | 41,056.76 | |
| 毛利 | 86,986.53 | 25,650.45 | 42,756.88 | 32,832.61 | |
| 毛利率 | 40.00% | 32.84% | 16.57% | 44.43% | |
| 2016年度 | 营业收入 | 181,244.99 | 72,189.05 | 229,419.31 | 56,909.72 |
| 营业成本 | 104,607.76 | 50,070.26 | 189,641.05 | 28,779.11 | |
| 毛利 | 76,637.23 | 22,118.79 | 39,778.26 | 28,130.61 | |
| 毛利率 | 42.28% | 30.64% | 17.34% | 49.43% | |
| 2017年度增长率 | 营业收入 | 19.98% | 8.19% | 12.47% | 29.84% |
| 营业成本 | 24.73% | 4.76% | 13.52% | 42.66% | |
| 毛利 | 13.50% | 15.97% | 7.49% | 16.71% | |
| 2017年毛利率变化 | -2.28% | 2.20% | -0.77% | -5.00% | |
| 2018年1-6月 毛利率较2017年变化 | -5.03% | -5.74% | 0.24% | -4.78% | |
| 主营业务或主要产品 | 铝合金汽车精密零部件 | 铝合金车轮、轮胎 | 铝合金车轮 | 精密铝合金汽车零部件和工业零部件 | |
铝是以上4家上市公司产品的主要原材料之一，由于铝价上涨等因素，2017年度爱柯迪、今飞凯达和旭升股份的营业成本增长率高于营业收入增长率，毛利率较2016年有所下降，分别下降了2.28、0.77和5.00个百分点。
2018年上半年，除今飞凯达的毛利率由2017年的16.57%小幅增长至16.81%外，爱柯迪、迪生力和旭升股份的毛利率较2017年均下降5个百分点左右。
2018年上半年，铝锭价格继续保持高位波动，对年产800万只高档轿车用活塞建设项目实现承诺效益产生不利影响。2017年铝锭平均价格与2018年上半年平均价格较为接近，本次募投项目在编制可行性研究报告时，铝的价格已处于较高位置，测算项目效益时即采用较高的铝价计算原材料成本，故铝锭目前的价格波动不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（2）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目①效益未达预期的原因年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项目投资未达到计划进度，2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，因此公司放缓了对
1-62
于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。由于本项目尚未全部达产导致本项目的投资效益未达预期。
随着商用车市场需求逐步恢复，公司2018年加快年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度，公司与设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目不利影响，该项目已于2018年9月全面投产。
②行业数据a.商用车销量根据中国汽车工业协会数据，2013年以来我国商用车销量如下：
单位：万辆
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 |
| 销量 | 405.52 | 379.13 | 345.13 | 365.13 | 416.06 | 229.11 |
2014年、2015年我国商用车销量分别为379.13万辆和345.13万辆，较上一年分别下降6.51%和8.97%；2016年下半年销量有所回升，但仍未达到2014年的销量；2017年，商用车销量为416.06万辆，较2016年增加13.95%，并超过2013年销量。2018年1-6月，商用车销量为229.11万辆，较2017年1-6月增长10.60%，仍保持较高的增长速度，商用车销量仍具有较强的增长势头。
b.柴油机产销量2013年至2017年，全国柴油机的产销量数据如下：
单位：万台
| 期间 | 产量 | 同比增幅 | 销量 | 同比增幅 |
| 2013年度 | 356.31 | 11.88% | 358.16 | 10.06% |
| 2014年度 | 319.78 | -10.25% | 323.44 | -9.69% |
| 2015年度 | 255.82 | -17.24% | 257.36 | -17.11% |
| 2016年度 | 296.94 | 16.07% | 288.37 | 12.05% |
| 2017年度 | 357.08 | 20.25% | 357.52 | 23.98% |
数据来源：中国内燃机工业协会
柴油机产销量2014年和2015年连年下降，自2016年起逐渐回升，2017年产销量较上一年分别增长20.25%和23.98%，产销量接近或超过2013年的水平，柴油机市场基本恢复。
1-63
③相关上市公司情况2013年以来，主营业务中商用车柴油机业务占据较大比例的部分上市公司销量和经营业绩如下：
单位：万元
| 上市公司 | 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年上半年 |
| 苏常柴A | 销量（万台） | 116.30 | 95.61 | 90.77 | 72.44 | 83.61 | 31.55 |
| 营业收入 | 292,759.31 | 248,979.21 | 251,979.95 | 228,302.89 | 242,305.90 | 118,676.09 | |
| 柴油机业务收入 | 289,526.44 | 246,169.22 | 249,524.84 | 225,840.04 | 223,294.90 | 110,740.20 | |
| 全柴动力 | 销量（万台） | 47.68 | 33.78 | 29.83 | 31.87 | 31.82 | 17.46 |
| 营业收入 | 318,736.72 | 271,289.03 | 285,619.12 | 298,098.70 | 319,367.05 | 186,712.41 | |
| 柴油机业务收入 | 287,480.58 | 247,818.35 | 261,155.76 | 272,557.51 | 288,953.52 | 未披露 | |
| 上柴股份 | 销量（万台） | 6.59 | 6.38 | 5.22 | 6.00 | 8.84 | 5.52 |
| 营业收入 | 298,085.89 | 277,688.80 | 216,318.46 | 254,512.15 | 366,728.27 | 220,675.91 | |
| 柴油机业务收入 | 261,802.77 | 242,006.87 | 188,870.17 | 224,118.80 | 333,728.75 | 未披露 | |
| 云内动力 | 销量（万台） | 23.24 | 21.33 | 21.80 | 31.72 | 36.33 | 17.65 |
| 营业收入 | 257,115.09 | 242,100.47 | 283,179.28 | 392,562.54 | 590,967.83 | 318,941.73 | |
| 柴油机业务收入 | 156,426.58 | 196,518.43 | 254,431.42 | 379,842.05 | 569,082.15 | 281,899.78 | |
| 潍柴动力 | 销量-重卡发动机（万台） | 28.00 | 27.13 | 11.80 | 19.80 | 37.01 | 19.40 |
| 销量-客车发动机（万台） | 2.10 | 2.26 | 2.03 | 2.20 | 2.20 | 未披露 | |
| 营业收入 | 5,831,171.34 | 7,963,716.15 | 7,371,991.58 | 9,318,352.14 | 15,156,939.22 | 8,226,390.69 | |
| 柴油机业务收入 | 未披露 | 2,235,200.59 | 1,340,891.74 | 1,846,318.94 | 3,124,077.34 | 1,649,645.73 |
注：数据来源于上市公司年报，全柴动力、上柴股份、云内动力、潍柴动力均为渤海汽车活塞产品的重要客户。
以其中柴油机业务规模最大的潍柴动力为例，其2015年柴油机业务收入较2014年显著下降，降幅达到40.01%；2016年较2015年有所上升，但仍未达到2014年水平；2017年较2016年显著上升，增幅为69.21%，并超过2014年柴油机业务收入近40%；2018年上半年仍保持稳步增长。潍柴动力的柴油机业务变化情况与行业整体变动趋势较为一致。
1-64
2017年以来，我国商用车销量、柴油机产销和公司重要的生产销售柴油机的上市公司客户销售已明显回暖，2018年上半年，相关客户的柴油机销售整体保持持续增长，公司生产的柴油机用活塞产品销售面临较好的市场环境，具备较为坚实的增长基础。
（二）2016年募集资金投资项目效益未达到预期的原因1、2016年募集资金投资项目效益未达预期原因2016年募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实现效益 | 截至2018年3月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年度 | 2018年1-3月 | |||
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 10,151.00 | - | -937.41 | -179.69 | -1,117.10 | 否 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 10,151.00 | - | -937.41 | -179.69 | -1,117.10 | - | |
注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目于2017年完成1期10万套缸体、缸盖、曲轴的产能建设；该项目原计划达产年为2020年。承诺效益为该项目原计划达产年承诺的项目利润总额。
注2：2018年1-6月，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实现的效益为-239.25万元。
因未到达产年2020年，公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目尚未实现盈利，尚未达到承诺效益。前瞻技术研究中心项目主要从事专业技术研发，不产生直接经济收益。
（三）中介机构核查意见保荐机构查阅了2014年募集资金投资项目和2016年募集资金投资项目的可行性研究报告及项目建设、投产资料，查阅了相关原材料价格的官方统计数据、下游客户的销售数据和市场整体销售数据，访谈了发行人有关部门人员。经核查，保荐机构认为，前次募投项目效益低于承诺效益的相关影响因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
二、前两次尚未使用完毕的募投资金的未来使用计划，是否存在变更募投
1-65
项目的情形
（一）前两次尚未使用完毕的募投资金的未来使用计划1、2014年非公开发行股票募集资金截至2018年6月30日，年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目预计仍将投入的金额为8,182.67万元。本项目已经于2018年9月完成该等设备的安装调试、完成项目建设并全面达到可使用状态，但设备采购款尚未完成支付，公司预计将于2018年底前完成该项目所需款项的支付。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金截至2018年3月31日，公司尚未使用完毕2016年发行股份购买资产并募集配套资金的具体进度和使用计划安排如下：
单位：万元
| 建设期 | 2018年4-6月 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 总计 |
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 1,520.69 | 37,400.11 | 29,249.80 | - | 68,170.60 |
| 前瞻技术研究中心项目 | - | 850.00 | 4,500.00 | 5,680.00 | 11,030.00 |
| 合计 | 1,520.69 | 38,250.11 | 33,749.80 | 5,680.00 | 79,200.60 |
注：2018年4-6月的投资金额为已经实际发生的金额。
年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目1期10万套产能建设已经完成。公司已经取得浙江吉利汽车有限公司的缸体业务生产订单定点，同时，公司正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目的缸体、缸盖业务合作机会，为满足定点厂商的订单需求，公司正积极按照原计划推进该项目2期15万套产能建设。
前瞻技术研究中心项目2018年投入金额相对较小，主要系2018年公司进行内部研发资源和机构职能整合，相关工作计划于2018年年底前完成，尚未使用完毕的募集资金将主要在2019年和2020年完成投资。
（二）变更募投项目的情形1、2014年非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
1-66
（1）公司于2015年3月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。将“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海，实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元。
（2）公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的实施主体变更为渤海有限，募投项目的实施地点、用途和投向、建设内容均未发生变化。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目变更情况2017年5月18日，海纳川（滨州）发动机部件有限公司名称变更为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，并经滨州经济技术开发区市场监督管理局办理变更登记，“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”及“前瞻技术研究中心项目”实施主体名称由滨州发动机变更为滨州轻量化。
综上所述，报告期内，公司存在变更募投项目的情形，但不涉及募集资金投资项目建设用途和投向的变更。
（三）中介机构核查意见保荐机构查阅了公司2014年非公开发行股票预案、2016年重组报告书、公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告等资料，通过实地走访对募投项目建设进度、未来资金使用计划进行了了解，并与公司有关部门人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计划；报告期内，公司存在变更募投项目的情形，但不涉及募集资金投资项目建设用途和投向的变更。
三、前募项目相关资产是否存在减值的风险，是否已相应计提减值准备（一）2014年募资资金投资项目相关资产不存在减值的风险，无需计提相应的减值准备
2014年募集资金主要用于年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200
1-67
万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目三个项目，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司募投项目效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 4,613.36 | 8,624.30 | 8,390.47 | 4,608.07 |
| 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 9,093.84 | 17,505.04 | 12,206.73 | 7,938.33 |
| 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 1,205.53 | 2,544.91 | 1,966.59 | 1,512.40 |
2014年募投资金建设项目主要是对原有产能的补充或者新增产品线用于特定型号活塞的生产，2014年募投项目虽然未达到预期效益，但是已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
（二）2016年募资资金投资项目相关资产不存在减值的风险，无需计提相应的减值准备
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目和前瞻技术研究中心项目。
1、年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目尚处于建设期，不存在减值的风险，无需计提相应的减值准备
年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目隶属于公司轻量化业务板块，是公司新拓展、并将重点发展的业务之一。该项目于2015年下半年开始建设，项目建设周期为4年，项目建设内容主要为铸造中心和机加工中心，用于生产缸体、缸盖等铝制轻量化结构件。建设阶段主要分为1期10万件和2期15万件产能建设。该项目目前尚处于建设期，1期10万件产能建设已经完成，截至2018年9月30日，该项目的整体工程建设进度约为70.51%。
滨州轻量化公司是该项目实施主体，其不断加强软实力建设，并于2017年12月通过了IATF16949的认证，并已在原有订单基础上，取得浙江吉利汽车有限公司的缸体业务生产订单定点，同时，公司正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目的缸体、缸盖业务合作机会，为满足定点厂商的订单需求，公
1-68
司正积极按照原计划推进该项目2期15万套产能建设，预计2019年建设完成、全面投产，2020年达到计划产能。公司预计未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
2、前瞻技术研究中心项目尚处于建设期，不存在减值的风险，无需计提相应的减值准备
前瞻技术研究中心项目致力于“变形铝合金车身成型与连接技术”、“电动车传动系统”和“智能驾驶辅助系统”的研发，项目建设周期3年。
自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目、严控研发支出，力求研发投资紧扣未来行业发展方向。随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，公司将以轻量化部件为基础并以收购德国TAH为契机，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。
此外，考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。
基于上述技术研究中心建设规划调整，以及前期相关资源和机构职能整合进度，公司决定将前瞻技术研究中心项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。
截至2018年9月30日，公司前瞻技术研究中心项目尚未投入资金建设。综上，由于公司前瞻技术研究中心项目尚未投入资金建设，尚未形成资产，无需计提相应的减值准备。
（三）中介机构核查意见
1-69
保荐机构核查了公司2014年非公开发行股票的募集资金投资项目和2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的可行性研究报告及前次募投项目的效益实现情况，实地查看了前次募投项目的建设及生产情况，并访谈了公司财务总监、财务部人员、子公司的生产和销售相关负责人及会计师等。
经核查，保荐机构认为2014年募集资金部分投资项目虽未达到预计效益，但已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产不存在减值风险。2016年募集资金投资项目尚处于建设期，随着投资进度的逐步加快，未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
问题4、申请人持有博海小贷51%的股权。请申请人：（1）说明报告期申请人是否向博海小贷提供财务资助，是否存在资金往来；（2）分析博海小贷的资金来源，说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定；（3）说明博海小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门的监管要求；（4）说明申请人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于博海小贷的情况，申请人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、说明报告期申请人是否向博海小贷提供财务资助，是否存在资金往来。
（一）报告期内公司 与博海小贷资金往来情况报告期内，博海小贷存在向渤海汽车借款的情形，前述借款的具体情况如下：
单位：万元
| 发生资金往来的期间 | 期间累计借款金额 | 期间累计偿还金额（不含利息） | 期间偿还借款利息金额 |
| 2015年1月 | - | 800.00 | - |
| 2015年2月 | - | 1,000.00 | - |
| 2015年3月 | 3,300.00 | 3,300.00 | - |
| 2015年5月 | 450.00 | 450.00 | - |
| 2015年6月 | 1,700.00 | 1,500.00 | 29.70 |
1-70
| 发生资金往来的期间 | 期间累计借款金额 | 期间累计偿还金额（不含利息） | 期间偿还借款利息金额 |
| 2015年7月 | - | 200.00 | 0.08 |
| 2015年9月 | 600.00 | 600.00 | 0.36 |
| 2016年1月 | 300.00 | 300.00 | 0.24 |
| 2016年3月 | 1,750.00 | 1,750.00 | 0.42 |
| 2016年4月 | 4,150.00 | 4,150.00 | 1.60 |
| 2016年5月 | 1,050.00 | 1,050.00 | 0.42 |
| 2017年5月 | 2,400.00 | 2,400.00 | - |
| 2017年6月 | 7,330.00 | 7,330.00 | - |
| 2017年7月 | 8,880.00 | 8,840.00 | 10.28 |
| 2017年8月 | 9,060.00 | 8,600.00 | 14.73 |
| 2017年9月 | 10,255.00 | 10,755.00 | 11.46 |
| 2017年10月 | 10,870.00 | 10,870.00 | 4.65 |
| 2017年11月 | 7,800.00 | 7,800.00 | 11.55 |
| 2017年12月 | 5,510.00 | 5,510.00 | 13.90 |
注：上表中未列示的报告期月份均为未发生资金往来的月份。
根据对博海小贷借款明细及借款条件等情况的分析，报告期内，渤海汽车对博海小贷的借款期限较短，上述借款期限均不超过15天，其中，借款期限在3天以内的金额占比为61.45%；根据双方约定的借款条件，博海小贷就上述借款向渤海汽车支付利息，2015年至2016年5月的借款月利率为1.2%，2017年5月至2017年12月的借款月利率为0.36%，均按日计息。
报告期内博海小贷向公司的借款均已偿还，并已按约定支付相应利息费用。报告期内博海小贷不存在向渤海汽车其他子公司借款的情形，亦不存在向公司及公司其他子公司借出资金的情形。
截至报告期末，渤海汽车或其子公司不存在对博海小贷的借款余额。报告期后，渤海汽车及其他子公司不存在向博海小贷提供借款等资金支持的情形。
（二）中介机构核查意见经核查，发行人会计师中兴华认为，报告期内渤海汽车存在向博海小贷提供借款的情形，系渤海汽车作为股东为支持博海小贷的发展，暂借短期运营周转资金，上述借款均已按约偿还并支付相应利息费用。
经核查，发行人律师认为，报告期内发行人存在向博海小贷提供借款的情形；
1-71
截至报告期末，发行人或其控股子公司不存在对博海小贷的借款余额。截至补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在向博海小贷提供借款等资金支持的情形。
保荐机构核查了博海小贷报告期内的相关财务凭证、双方签署的《最高额借款合同》、最近一期财务报告、渤海汽车出具的说明函，并访谈了渤海汽车的财务人员。经核查，保荐机构认为，截至报告期末，渤海汽车及其他子公司与博海小贷之间不存在资金往来余额；报告期末至本回复出具日，渤海汽车及其他子公司不存在向博海小贷提供借款等资金支持的情形。
二、分析博海小贷的资金来源，说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定。
（一）关于小贷公司资金来源的相关规定1、根据原中国银监会、中国人民银行下发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）的规定，“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期‘上海银行间同业拆放利率’为基准加点确定。”
2、根据2008年9月颁布的《山东省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的意见》（鲁政办发〔2008〕46号）规定，“小额贷款公司不得进行任何形式的集资和吸收公众存款。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司可从不超过两个银行业金融机构融入资金，融入资金的余额不得超过资本净额的50%。”
3、根据2016年9月颁布的《山东省小额贷款公司（试点）管理办法》第三十七条规定，“支持小额贷款公司拓宽融资渠道，通过银行融资、法人股东定向借款、与各类金融机构及地方金融组织开展合作等方式进行融资，融资方式、利率水平按照市场化原则由双方自由协商确定。鼓励小额贷款公司通过发行优先股、私募债券、资产证券化、资产权益转让等方式，依法合规开展直接融资。支持符合条件的小额贷款公司通过境内外上市或在全国中小企业股份转让系统、区
1-72
域性股权交易中心挂牌交易等途径，提高融资能力。小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的2倍。”
（二）博海小贷的资金来源分析报告期内，博海小贷开展业务的资金来源主要为股东缴纳的资本金，其次为股东借款。除前述两种资金来源外，博海小贷不存在通过其他方式融入资金的情况。
根据上述法规规定，博海小贷资金来源符合“股东缴纳的资本金”、“法人股东定向借款”的相关规定，不构成“集资和吸收公众存款”情形，符合相关法规要求。
（三）中介机构核查意见经核查，发行人会计师中兴华认为，渤海小贷的资金来源符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关法规的规定，不存在“集资和吸收公众存款”等非法情形。
经核查，发行人律师认为，博海小贷资金来源符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关法律法规的规定。
保荐机构查阅了博海小贷设立时的验资报告及股东出资证明、双方签署的《最高额借款合同》、财务报表及财务凭证，并访谈了博海小贷的财务人员。经核查，保荐机构认为，渤海小贷的资金来源符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关法规的规定，不存在“集资和吸收公众存款”等非法情形。
三、说明博海小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门的监管要求。
（一）博海小贷经营合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）的规定，凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。根据《山东省小额贷款公司监督管理暂行办法》第四条及第六条的规定，山东省金融办是山东省小额贷款公司省级主管部门，各县（市、区）政府是小额贷款公司风险防范与化解的第一责任人，县（市、区）政府明确的部门为小额贷款公司县级主管部门，牵头负责辖区内小额贷款公
1-73
司申报材料的初审工作，以及日常监管和风险防范与处置工作。
经查阅博海小贷现行有效的营业执照，博海小贷注册地位于滨州市经济技术开发区。根据前述规定及走访滨州市地方金融监督管理局（以下简称“滨州市金融办”）情况，滨州经济技术开发区金融工作办公室（以下简称“滨州开发区金融办”）对博海小贷的日常经营具有第一监管责任，滨州市金融办及滨州开发区金融办对博海小贷实施日常监管。
2018年9月12日，滨州开发区金融办、滨州市金融办出具《证明》，证明滨州市金融办及滨州开发区金融办对博海小贷实施日常监管；自2015年1月1日至证明出具日，尚未发现博海小贷存在违法违规行为。
（二）中介机构核查意见经核查，发行人律师认为，博海小贷的经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。
保荐机构查阅了小贷公司监管的相关法律法规，对滨州市金融办进行走访并核查了滨州市金融办及滨州开发区金融办出具的相关证明文件。经核查，保荐机构认为，博海小贷的经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。
四、说明申请人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于博海小贷的情况，申请人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷。
（一）发行人不存在将募集资金投入或拆借于博海小贷的情况1、2004年公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况2004年3月，渤海汽车首次公开发行A股股票，募集资金总额为32,000.00万元。该次募集资金已于2006年使用完毕，早于博海小贷成立时间，发行人不存在将该次募集资金投入或拆借于博海小贷的情况。
2、2014年公司非公开发行A股股票募集资金使用情况2014年4月，渤海汽车非公开发行A股股票，募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”及“年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目”。
2015年3月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于
1-74
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，将“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海，实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元。
2017年8月30日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目”的实施主体变更为滨州渤海活塞有限公司，实施地点、用途和投向，募投项目建设内容未发生变化。
为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司分 别于2015年5月8日、2016年4月19日召开第五届董事会第二十次会议、第六届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并进行了公告，根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理财方式的进行现金管理，金额不超过30,000.00万元，购买期限不超过12个月的保本型理财产品，该30,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至报告期末，公司无现金管理余额。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2016年5月31日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2017年5月31日，公司披露《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2017-019），截至2017年5月27日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。上述暂时补充流动资金的募集资金均用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或者间接用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况。
3、2016年公司发行股份购买资产募集配套资金使用情况2016年12月，渤海汽车募集配套资金，募集资金总额为169,246.62万元。
1-75
该次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
2017年5月18日，海纳川（滨州）发动机部件有限公司名称变更为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，并经滨州经济技术开发区市场监督管理局办理变更登记，“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”及“前瞻技术研究中心项目”实施主体由海纳川（滨州）发动机部件有限公司变更为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2018年4月26日，公司披露《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2018-039），截至2018年4月26日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。上述暂时补充流动资金的募集资金均用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或者间接用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况。
4、关于公司募集资金存放与使用情况的审计情况根据会计师中兴华出具的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（中兴华核字（2015）第SD-3-003号）、《山东滨州渤海活塞股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（中兴华核字（2016）第SD03-0002号）、《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030025号）、《关于渤海汽车系统股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（中兴华核宇（2018）第030017号）及渤海汽车出具的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，渤海汽车前述两次募集资金除因公司组织架构调整导致募投项目实施主体发生变更外，不存在变更募集资金投资项目的情况。
综上所述，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，经公司内部审议程序及信息披露程序，公司报告期内存在将闲置募集资金暂时补充流动资金及
1-76
以保本型理财方式进行现金管理的情况，但不存在将募集资金变相投入或拆借于博海小贷的情况。
（二）关于防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷的内控措施为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金使用管理办法》，公司将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司通过采取上述措施防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷。（三）公司关于不向博海小贷提供资金支持或财务资助的承诺公司于2018年9月14日出具《承诺函》，承诺“自本承诺作出日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债
1-77
务或追加担保等方式向滨州经济开发区博海小额贷款有限公司新增任何形式的资金支持和财务资助。”
（四）中介机构核查意见经核查，发行人会计师中兴华认为，渤海汽车不存在将前次募集资金投入或拆借于博海小贷的情况；对于本次募集资金，公司将根据募集资金相关内控制度采取有效措施，防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷；同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前，不会对博海小贷进行任何形式的资金支持或财务资助。
经核查，发行人律师认为，渤海汽车不存在将前次募集资金投入或拆借于博海小贷的情况；对于本次募集资金，发行人已制定募集资金相关内控制度，并将根据该等制度采取有效措施，防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷；同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前，不会对博海小贷进行任何形式的资金支持或财务资助。
保荐机构查阅了会计师中兴华出具的年度募集资金使用情况审核报告、公司出具的2018年半年度募集资金使用专项报告、公司前次募集资金存储专户的银行交易凭证等财务资料，并访谈了渤海汽车的财务人员。经核查，保荐机构认为，渤海汽车不存在将前次募集资金投入或拆借于博海小贷的情况；对于本次募集资金，公司将根据募集资金相关内控制度采取有效措施，防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷；同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前，不会对博海小贷进行任何形式的资金支持或财务资助。
问题5、报告期内，申请人及其控股子公司曾因违法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等行政机关多次行政处罚，就相关处罚予以认定的部分行政机关与原作出处罚的行政机关存在不一致的情况。请申请人：（1）列表说明报告期内已遭受的金额较大的行政处罚是否已获得有权主管部门关于相关违法违规事项不属于重大违法行为的有效认定、或者是否存在其他有效认定依据，结合行政处罚认定，说明处罚事项是否均已整改完毕；（2）就相关处罚予以认定的部分行政机关与原作出处罚的行政机关存在不一致的情况，请说明该等作出认定的行政机关是否有权作出认定；（3）说明申请人在包括税务、海关、食药监管、
1-78
安全生产等在内的经营活动中是否存在重大违法行为，是否存在重大法律风险，如存在，分析对申请人财务经济状况的影响；（4）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；（5）说明是否已就合规经营建立全面的内控制度，该等内控制度是否已得到有效执行，申请人是否已采取必要措施以保障未来经营活动的合法合规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、列表说明报告期内已遭受的金额较大的行政处罚是否已获得有权主管部门关于相关违法违规事项不属于重大违法行为的有效认定、或者是否存在其他有效认定依据，结合行政处罚认定，说明处罚事项是否均已整改完毕。
（一）报告期内公司 受到的行政处罚及其整改情况报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚、整改情况及相关主管部门认定情况如下：
1、滨州轻量化地税处罚2017年5月27日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]11号），对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为24,677.10元。
根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年6月5日出具的《税收完税证明》及滨州轻量化缴款记账凭证，滨州轻量化已缴纳上述罚款24,677.10元。
国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，滨州轻量化不存在其他重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。
2、博海精机地税处罚2017年8月7日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]16号），对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为9,052.14元。
1-79
根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年8月7日出具的《税收完税证明》，博海精机已缴纳上述罚款9,052.14元。
国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，博海精机不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。
3、渤海汽车国税行政处罚2017年8月21日，滨州市经济技术开发区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（开国税稽罚[2017]11号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为20,856.45元。
根据滨州市经济技术开发区国家税务局于2017年8月21日出具的《税收完税证明》，渤海汽车已缴纳上述罚款20,856.45元。
滨州市经济技术开发区国家税务局于2018年5月23日出具《证明》：渤海汽车上述情形不构成重大税收违法行为，该次处罚不构成重大行政处罚；除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，渤海汽车不存在其他重大违反国家税收管理法律法规的行为，不存在因违反国家税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。
4、渤海汽车地税行政处罚2017年9月25日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]29号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为415,505.89元。
根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年9月25日出具的《税收完税证明》，渤海汽车已缴纳上述罚款415,505.89元。
国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至本证明出具之日，渤海汽车不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反地方税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。
1-80
5、泰安启程国税及地税行政处罚（1）泰安启程国税行政处罚及整改情况2017年9月27日，泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（泰国税稽罚[2017]5号），对泰安启程处在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为1,301,400.00元。
根据泰安市市区国家税务局于2017年9月27日出具的《税收完税证明》，渤海汽车已缴纳上述罚款1,301,400.00元。
（2）泰安启程地税行政处罚及整改情况2017年11月28日，泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（泰地税稽罚告〔2017〕15号），对泰安启程在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚，罚款金额为1,127,608.05元。
根据泰安市地方税务局于2017年12月13日出具的《税收完税证明》，泰安启程已缴纳上述罚款1,127,608.05元。
（3）主管部门认定情况国家税务总局泰安市税务局稽查局于2018年9月12日出具《证明》：
2017年，原泰安市国税局稽查局、泰安市地税局稽查局分别对泰安启程2013年至2015年的纳税情况进行了检查。查处情况如下：
原泰安市国税局稽查局检查发现泰安启程不缴或少缴增值税、企业所得税合计2,601,549.51元。
原泰安市地税局稽查局检查发现泰安启程未按规定申报缴纳房产税、土地使用税、印花税等合计2,370,954.37元。
根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告（2014年第14号）规定，泰安启程的税收违法行为不属于重大税收违法行为，不适用严重行政处罚，按照一般违法行为处理。原泰安市国税局稽查局对泰安启程追缴税款2,601,549.51元，并处罚款1,301,400.00元；原泰安市地税局稽查局对该公司追缴税款2,370,954.37元，并处以罚款1,127,608.05元。
截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。6、淄博渤海地税行政处罚
1-81
2017年12月5日，淄博市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（淄地税稽罚〔2017〕37号），因淄博渤海2015年度未按规定缴纳城镇土地使用税对其进行处罚，罚款金额为1,170.00元。
根据高青县地方税务局于2017年12月11日出具的《税收完税证明》，淄博渤海已缴纳上述罚款1,170.00元。
高青县地方税务局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚。
7、渤海汽车海关行政处罚2018年1月23日，济南海关针对渤海汽车未及时在海关办理名称变更手续行为出具《行政处罚决定书》（济关滨简违字〔2018〕0005号），对渤海汽车予以警告，未处罚款。
渤海汽车已办理相关变更登记并于2018年1月24日取得了变更公司名称后的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
8、淄博渤海食药监行政处罚2016年9月13日，高青县食品药品监督管理局针对淄博渤海采购不符合标准的食品原料的行为出具《行政处罚决定书》（（高）食药监餐罚〔2016〕10号），对淄博渤海处以罚款5,000元。
根据高青县美华蔬菜店出具的《承诺书》，上述因采购其单位销售的不符合标准的食品原料产生的一切所有罚款及其他所有费用均由其承担。截至本回复出具日，高青县美华蔬菜店已缴纳上述罚款5,000元。
高青县食品药品监督管理局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大违法行为，不存在因违反《食品安全法》而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。
9、淄博渤海安监行政处罚2017年8月8日，高青县安全生产监督管理局（以下简称“高青县安监局”）出具《行政处罚决定书》（高安监罚〔2017〕3034号），对淄博渤海应急预案编制前未按照规定开展风险评估和应急资源调查、未定期组织演练、未落实应急预
1-82
案规定的应急物资及装备、未在有较大危险因素的生产经营产所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志等违反生产安全相关法律法规的情形作出责令限期改正，合并处人民币60,000元罚款的行政处罚。
根据高青县安监局出具的收据及淄博渤海银行转行凭证，淄博渤海已于2017年8月21日缴纳上述罚款60,000元。同时，淄博渤海在收到上述行政处罚后积极进行整改，根据高青县安监局于2017年9月15日出具的《整改复查意见书》（（高）安监复查〔2017〕3034号），淄博渤海已完成相关整改，建立健全安全生产相关制度及操作规程，并开展安全培训、风险评估及组织应急演练等活动。
高青县安监局于2018年9月10日出具《证明》：自2015年1月1日起至本证明出具之日止，淄博渤海能够按照安全管理法规开展生产经营，建立健全各项安全生产保障措施，及时报送要求报送的各项资料，按规定提取了安全生产费用，该公司不存在重大违法行为，不存在被我局处以重大行政处罚的情形。
（二）发行人上述行政处罚事项不构成重大违法行为关于税务部门处罚，主要系发行人及其相关子公司在2013年至2015年期间未按照规定进行纳税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规所致。截止目前，发行人及相关子公司均已完成整改，缴纳了相关罚款及/或滞纳金，并取得了税务部门的认定（对于1万元以上的大额处罚取得了原处罚机关部门的认定），发行人及其子公司的上述税务处罚均不属于重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。
关于海关部门的行政处罚，主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，发行人仅受到主管机关警告处罚，未被处以罚款，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为。
关于食药监部门的行政处罚，主要系淄博渤海向供应商采购的蔬菜中农药残留超标所致，淄博渤海已对相关事项进行了整改，未出现食品安全事故，同时，淄博渤海取得了主管部门出具的证明，淄博渤海不存在重大违法行为，不存在因违反《食品安全法》而曾被或将被主管部门处以重大行政处罚的情形。因此，上述行政处罚不构成重大违法行为。
关于生产安全部门的行政处罚，根据主管部门出具的证明，淄博渤海不存在
1-83
重大违法行为，不存在被高青县安监局处以重大行政处罚的情形。因此，上述行政处罚不构成重大违法行为。
（三）中介机构核查意见经核查，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚已整改完毕，报告期内受到的行政处罚事项均不属于重大违法行为，对本次发行不构成重大法律风险。
保荐机构实地走访了发行人的生产经营场所，核查了主管部门向发行人及其控股子公司出具的行政处罚通知书、发行人缴纳罚款的相关凭证、主管部门出具的证明等相关文件，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为，上市公司及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚已整改完毕，报告期内受到的行政处罚事项均不属于重大违法情形。
二、就相关处罚予以认定的部分行政机关与原作出处罚的行政机关存在不一致的情况，请说明该等作出认定的行政机关是否有权作出认定。
（一）渤海汽车及其子公司已取得有权机关作出的相关认定经查阅相关主管部门出具的关于公司行政处罚事项的认定证明，淄博渤海于2017年12月受到的地税行政处罚已取得高青县地方税务局出具的《证明》，认定淄博渤海自2015年1月1日起至出具证明之日止，不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十四条，“本法规定的行政处罚，罚款额在二千元以下的，可以由税务所决定。”淄博渤海该次地税行政处罚罚款金额为1,170.00元，低于2,000元。同时，淄博渤海直接向高青县地方税务局缴纳城镇土地使用税，且根据高青县地方税务局出具的《证明》，淄博渤海系其辖区内企业。
综上，鉴于本次处罚金额较低，且高青县地方税务局为淄博渤海的直接税务主管机关，因此，高青县地方税务局有权对淄博渤海报告期内是否存在重大税务违法行为及是否受到重大行政处罚的情况进行认定。
除上述情况外，渤海汽车及其子公司均已针对报告期内受到的行政处罚分别取得原作出处罚的行政机关出具的相关认定证明。
（二）中介机构核查意见
1-84
经核查，发行人律师认为，上市公司及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚均已取得有权行政机关出具的认定证明。
保荐机构查阅了税收征收相关法律法规，核查了相关行政主管部门向发行人及其控股子公司出具的行政处罚通知书、认定证明等相关文件，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为，上市公司及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚均已取得有权行政机关出具的认定证明。
三、说明申请人在包括税务、海关、食药监管、安全生产等在内的经营活动中是否存在重大违法行为，是否存在重大法律风险，如存在，分析对申请人财务经济状况的影响。
（一）报告期内渤海汽车不存在重大违法行为或重大法律风险根据相关行政主管机关出具的证明文件，渤海汽车及其控股子公司在报告期内的相关违法情况不构成重大违法行为，受到的行政处罚均不构成重大行政处罚，渤海汽车及其控股子公司不存在重大违法行为，不存在被相关主管部门除以重大行政处罚的情形。
报告期内，渤海汽车及其控股子公司对于受到的行政处罚已完成整改，且截至本回复出具日，公司不存在其他潜在的重大行政处罚，因此，渤海汽车及其控股子公司不存在重大法律风险。
（二）中介机构核查意见经核查，发行人律师认为，报告期内发行人的生产经营活动中不存在重大违法行为，不会对本次发行构成重大法律风险。
保荐机构核查了主管部门向发行人及其控股子公司出具的行政处罚通知书、发行人缴纳罚款的相关凭证、主管部门出具的证明等相关文件，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为，上市公司及其控股子公司在税务、海关、食药监管、安全生产等经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在重大法律风险。
四、说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（一）渤海汽车上述行政处罚事项不属于严重损害投资者和社会公共利益的情形
关于税务部门处罚，主要系发行人及其相关子公司在2013年至2015年期间
1-85
未按照规定进行纳税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规所致。截止本反馈意见回复出具之日，发行人及相关子公司均已完成整改，缴纳了相关罚款及/或滞纳金，并取得了主管部门的认定， 发行人及其子公司的上述税务处罚均不属于重大税收违法行为，不构成重大行政处罚，不属于严重损害投资者和社会公共利益的情形。
关于海关部门的行政处罚，主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，发行人仅受到主管机关警告处罚，未被处以罚款，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为，此次处罚不构成重大行政处罚。
关于食药监部门的行政处罚，主要系淄博渤海向供应商采购的蔬菜中农药残留超标所致，淄博渤海已对相关事项进行了整改，未出现食品安全事故，同时，淄博渤海取得了主管部门出具的证明，淄博渤海不存在重大违法行为，不存在因违反《食品安全法》而曾被或将被主管部门处以重大行政处罚的情形。因此，上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于生产安全部门的行政处罚，根据主管部门出具的证明，淄博渤海不存在违反重大安全违法的情形。因此，上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）中介机构核查意见经核查，发行人律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
保荐机构实地走访了发行人的生产经营场所，核查了主管部门向发行人及其控股子公司出具的行政处罚通知书、发行人缴纳罚款的相关凭证、主管部门出具的证明等现相关文件，访谈了发行人管理层。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内受到的行政处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
五、说明是否已就合规经营建立全面的内控制度，该等内控制度是否已得到有效执行，申请人是否已采取必要措施以保障未来经营活动的合法合规。
（一）内部控制环境
1-86
渤海汽车依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。渤海汽车根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范运作。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，对股东大会负责；监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司的财务；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
为生产和经营管理活动的有效进行，渤海汽车已设置了完善的组织机构，制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。
（二）内部控制制度执行情况报告期内，发行人按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面地管理和控制。尤其对生产经营业务、关联交易、对外担保、投资与筹资、募集资金使用、信息披露、会计核算等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。
1、生产经营业务的内部控制发行人管理层在安全生产、公司经营管理和下属公司管控方面已经建立起了能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成《内部控制手册》，包括研究与开发、采购业务、生产与外协、销售业务、成本控制等方面的制度内容。根据职责划分并结合公司实际情况，发行人母公司层面设置了财务部、审计部、综合管理部等职能部门。公司管理层和各职能部门均能够按照各项内部控制制度有效的开展工作。对下属子公司，发行人继续建立健全下属公司治理结构并参照公司内部控制体系架构和标准建立内控体系进行管控，并在主要子公司中设立了办公室、生产设备安全部、企划部、信息部、技术中心、质量部、采购部、技术工艺部等多个部门。
2、关联交易的内部控制
1-87
为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，发行人制定和实施了《关联交易决策制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对关联交易的原则、审批权限与决策程序、信息披露、责任和措施等作了明确的规定。报告期内，发行人所发生的关联交易，均履行了必要的程序，交易价格公允、合理，维护了公司以及公司股东的利益。
3、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，防范担保业务风险，根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，发行人制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、审查审批、担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人责任等工作流程作了详细的规定。报告期内公司发生的对外担保行为均履行了调查评估、审批执行、独立董事发表独立意见和事后监控程序。
4、投资与筹资的内部控制为了提高投资效益，规避投资风险，发行人在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事会、董事长在重大投资方面的审批权限。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定，发行人在《内部控制手册》中制定了对外投资及筹资业务相关制度，进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。
报告期内，发行人重大投资项目均履行了合法的审批程序。对投资项目的实施进度、质量和效益、对外投资减值等重点问题均安排专门部门和人员进行监督和考评。为了完善融资制度，降低融资成本，提高资金利用效率，《内部控制手册—筹资业务》对筹资决策的分级审核、通过资金预算和计划控制筹资活动、分级授权审批资金支付、建立筹资台账管理和报告制度、实施审计监督进行了细分和规范，从而确保筹措资金的合理、有效使用，防止资金占用，规避融资风险。
5、募集资金使用的内部控制为提高募集资金使用的有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，维护广大投资者的利益，发行人制定和实施了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用管理与监督、募投项目的变更、责任追究等内容作了明确的规定：要求募集资金到账后，即进入专户存储；发行人同存放募集资金的商业银行和保荐人签署三方监管协议；监事会和独立董事对募集资金的存放和使用进行监督。
1-88
6、信息披露的内部控制为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，发行人制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列有关信息披露的制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、保密措施、责任划分和追究等事项。报告期内，公司对外披露的所有信息均经过相应的审查审批程序，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时。
7、会计核算的内部控制发行人制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收应付账款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。公司近年来先后制定了《财务管理规程》、《财务部岗位描述》、《内部控制手册—财务报告》、《内部控制手册—货币资金》、《内部控制手册—长期资产》、《内部控制手册—采购业务》、《内部控制手册—销售业务》等规章制度，进一步完善了公司与财务核算相关的内部控制制度。
（三）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价会计师中兴华对渤海汽车的2017年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了“中兴华内控审计字（2018）第030003号”《渤海汽车系统股份有限公司2017年内部控制审计报告》，认为：“渤海汽车于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（四）中介机构核查意见经核查，发行人律师认为，渤海汽车已建立了全面的内控制度，报告期内该等内控制度得到有效执行，发行人已采取必要措施以保障未来经营活动的合法合规。
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、 发行人在关联交易 /投资与筹资/募集资金使用/信息披露等方面重大事项的内部审批文件、审计机构出具的内部控制审计报告。经核查，保荐机构认为，渤海汽车已就合规经营建立了全面的内控制度，报告期内该等内控制度得到有效执行，公司已采取必要措施以保障未来经营活动的合法合规。
1-89
问题6、报告期内，申请人轮毂产销率较高，近两期产能利用率维持在88%左右，请申请人说明：（1）近两期产能利用率下降的原因；（2）产能未满负荷生产的同时存在委托加工的原因及合理性。请保荐机构说明核查过程，并发表核查意见。
回复：
一、近两年泰安启程产能利用率下降的原因分析（一）不同尺寸轮毂所需工艺时间不同报告期内泰安启程的产能以2015年的轮毂产品结构为标杆确定。由于不同尺寸轮毂所需加工时间（工艺时间）不同，因此，在每年生产时间一定的情况下，不同尺寸轮毂产品的最大年产能不同。按照泰安启程拥有的16台铸造机测算，分别满负荷生产不同尺寸轮毂的产能情况如下：
单位：分钟/件，件
| 序号 | 轮毂尺寸 | 工艺时间 | 单机全年最大产能 | 机台数 | 单规格最大年产能 |
| 1 | 12-15寸 | 7 | 61,920 | 16 | 990,720 |
| 2 | 16 -19寸 | 9 | 48,160 | 16 | 770,560 |
| 3 | 20-22寸 | 12.5 | 34,675 | 16 | 554,800 |
| 4 | 24-26寸 | 15 | 28,896 | 16 | 462,336 |
| 5 | 28-30寸 | 18 | 24,080 | 16 | 385,280 |
注：全年生产天数的计算方式为：52 个周×每周6个工作日-11天国家法定节假日=301天。
据上表可以看出，随着轮毂尺寸的增加，单个轮毂的生产时间变长，单规格最大年产能下降，且不同规格间产能差距较大，如28-30寸的单规格最大年产能仅为12-15寸的38.89%。
（二）产品结构的变化导致产能利用率数值下降近三年，轮毂市场（尤其是售后市场）向大尺寸轮毂发展，泰安启程为适应市场环境的变化，产品结构中逐渐增加大尺寸轮毂的占比。具体情况如下：
单位：件
| 序号 | 轮毂尺寸 | 2015年产品结构 | 2016年产品结构 | 2017年产品结构 | 2018年1-6月 产品结构 | ||||
| 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | ||
| 1 | 12-15寸 | 38,939 | 5.55% | 39,731 | 6.00% | 20,711 | 3.36% | 4,761 | 1.53% |
1-90
| 序号 | 轮毂尺寸 | 2015年产品结构 | 2016年产品结构 | 2017年产品结构 | 2018年1-6月 产品结构 | ||||
| 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | ||
| 2 | 16 -19寸 | 292,037 | 41.66% | 255,935 | 38.68% | 193,703 | 31.42% | 95,192 | 30.53% |
| 3 | 20-22寸 | 340,072 | 48.51% | 342,227 | 51.72% | 372,970 | 60.50% | 196,442 | 63.00% |
| 4 | 24-26寸 | 26,657 | 3.80% | 20,960 | 3.17% | 24,964 | 4.05% | 14,682 | 4.71% |
| 5 | 28-30寸 | 3,314 | 0.47% | 2,820 | 0.43% | 4,114 | 0.67% | 717 | 0.23% |
| 合计 | 701,019 | 100.00% | 661,673 | 100.00% | 616,462 | 100.00% | 311,794 | 100.00% | |
根据上表，报告期内，12-15寸轮毂产量占比从5.55%降至1.53%，16-19寸轮毂产量占比从41.66%降至30.53%，20-22寸轮毂产量占比从48.51%增加至63.00%，24-26寸轮毂产量占比从3.80%增加至4.71%。因此，报告期内公司产品结构中，大尺寸轮毂产量占比逐渐升高，小尺寸轮毂产量占比逐渐降低。
考虑到大尺寸轮毂工艺耗时长且公司始终在满负荷生产，逐渐升高的大尺寸轮毂产量占比导致公司单位时间内生产的轮毂总数量下降，进而导致报告期各期内以轮毂总数量直接计算的产能利用率存在逐年降低的情况。
二、产量与订单量的差距导致公司存在委外加工情况（一）考虑不同产品不同工艺时间后的设备时间利用率情况根据每年不同规格产品的实际产量与单规格理论最大年产能计算单产品的设备时间利用率数值，加总后得到泰安启程全年的综合设备时间利用率。各年度的综合设备时间利用率情况如下：
单位：件
| 序号 | 轮毂尺寸 | 单规格理论年产能 （A） | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 | ||||
| 实际产量 （B1） | 综合设备时间利用率 （B1/A） | 实际产量 （B2） | 综合设备时间利用率 （B2/A） | 实际产量 （B3） | 综合设备时间利用率 （B3/A） | 实际产量 （B4） | 年化综合设备时间利用率 （B4/A） | |||
| 1 | 12-15寸 | 990,720 | 38,939 | 3.93% | 39,731 | 4.01% | 20711 | 2.09% | 4,761 | 0.96% |
| 2 | 16 -19寸 | 770,560 | 292,037 | 37.90% | 255,935 | 33.21% | 193703 | 25.14% | 95,192 | 24.71% |
| 3 | 20-22寸 | 554,800 | 340,072 | 61.30% | 342,227 | 61.68% | 372970 | 67.23% | 196,442 | 70.82% |
| 4 | 24-26寸 | 462,336 | 26,657 | 5.77% | 20,960 | 4.53% | 24964 | 5.40% | 14,682 | 6.35% |
| 5 | 28-30寸 | 385,280 | 3,314 | 0.86% | 2,820 | 0.73% | 4114 | 1.07% | 717 | 0.37% |
| 合计 | 701,019 | 109.75% | 661,673 | 104.17% | 616462 | 100.92% | 311,794 | 103.21% | ||
根据上表中考虑不同产品不同工时后的设备时间利用率数据，报告期内，泰
1-91
安启程的设备时间利用率保持相对稳定，且均大于100%。与仅考虑产品数量不考虑工艺时间情况下计算的产能利用率数据相比，上述考虑了不同产品工艺时间不同后的设备时间利用率数据更符合公司生产活动的实际情况，即报告期内泰安启程始终处于满负荷生产状态。
（二）报告期内订单数量高于自主产量报告期内，泰安启程的自主产量与订单数量情况如下：
单位：件
| 指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 |
| 自主产量 | 701,019 | 661,673 | 616462 | 311,794 |
| 订单数量 | 847,968 | 902,676 | 758,283 | 497,658 |
| 产能缺口 | 146,949 | 241,003 | 141,821 | 185,864 |
根据上表，报告期内泰安启程的自主产量与订单数量之间存在较大的产能缺口，产能缺口始终大于14万件。考虑到泰安启程已处于满负荷生产状态，因此，从商业逻辑即最大化公司利益的角度出发，泰安启程存在委外加工的必要性。
三、中介机构核查意见保荐机构实地走访了泰安启程的生产经营场所，查阅了委外厂商工商登记资料、公司与委外厂商的签署的合同文本及相关财务单据，并访谈了发行人管理层。经核查，保荐机构认为，报告期内泰安启程生产活动始终处于满负荷状态，但由于不同规格轮毂产品工艺时间不同，导致产品结构变化后仅考虑产品数量不考虑工艺时间情况下计算的产能利用率存在逐年下降的情况；由于泰安启程满负荷状态下的产量与订单量之间存在较大的产能缺口，因此，泰安启程存在委外加工的必要性。
问题7、2015年末泰安启程股东借款余额1429.43万元，请申请人说明：（1）上述情形是否构成关联方非经营性资金占用；（2）是否履行相关审议程序；相关内控是否有效。请保荐机构说明核查过程，并发表核查意见。
回复：
一、上述借款余额不构成关联方非经营性资金占用2013年6月25日，泰安启程作出股东决定，引入海纳川、泰安昱驰投资有限公司为新股东，并与丹阳迪悦光学电子有限公司（以下简称“丹阳迪悦”）共
1-92
同组成新的股东会。同日，泰安启程新股东会作出决议，同意注册资本由500万人民币增至21,000万元，其中：股东海纳川以货币、实物认缴10,710万元；股东丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、土地使用权认缴6,577万元；泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴3,213万元。
2013年12月23日，泰安启程股东会作出决议，同意将2013年9月1日作为正式出资日期。2013年9月1日后，泰安启程的经营成果或亏损由新股东享有或承担，出资日之前的泰安启程账面亏损、潜亏所导致净资产不足500万元法定出资额的部分，由原出资人（丹阳迪悦）承担。各股东一致确认，截至2013年8月31日，泰安启程累计账面亏损金额为4,875,402元，潜亏金额9,418,934.27元，两项合计亏损14,294,236.27元，由丹阳迪悦以现金补足上述亏损14,294,336.27元。
截至2015年末，丹阳迪悦尚未补足上述款项，会计处理上作为“股东借款”计入其他应收款核算。
2016年2月，丹阳迪悦支付了上述“股东借款”。2016年12月，根据中国证监会出具的《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2951号），泰安启程成为渤海汽车全资子公司。
综上所述，该“股东借款”实际为泰安启程新股东（海纳川、泰安昱驰投资有限公司）对原股东丹阳迪悦弥补泰安启程亏损及潜在亏损的要求，且原股东丹阳迪悦已于2016年2月清偿该款项，早于渤海汽车收购泰安启程100%股权的时间，不构成非经营性资金占用。
二、该“股东借款”不需履行相关审议程序根据上述分析，该“股东借款”系泰安启程新股东（海纳川、泰安昱驰投资有限公司）对原股东丹阳迪悦弥补泰安启程在出资日前的亏损及潜在亏损的要求，不构成泰安启程对股东的借款，未产生资金流动，因此，该“股东借款”事项不需履行相关审议程序。
三、上述事项的影响该“股东借款”发生时点在渤海汽车收购泰安启程前，且丹阳迪悦已于2016年渤海汽车重大资产重组申报前完成上述款项的支付。
1-93
自渤海汽车重组泰安启程后，泰安启程已按照上市公司标准执行内部控制制度。根据中兴华出具的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（中兴华报字（2017）第030012号）、《关于渤海汽车系统股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（中兴华报字（2018）第030015号），最近三年，渤海汽车及其子公司（含泰安启程）不存在关联方非经营性资金占用的情形。
四、中介机构核查意见保荐机构查阅了泰安启程的相关会议文件、支付凭证以及会计师中兴华出具的专项说明文件，并访谈了发行人管理层。经核查，保荐机构认为，2015年末泰安启程的股东借款余额1429.43万元不构成关联方非经营性资金占用，不需要履行相关审议程序，报告期内渤海汽车及其子公司的内控制度健全有效。
问题8、报告期内，申请人业绩大幅下滑，2018年1-6月扣非后净利润同比下滑40.13%，经营活动现金净流量大幅下滑。请申请人说明：（1）量化分析2018年半年报业绩下滑原因；是否与同行公司变动趋势一致；（2）经营活动现金净流量持续大幅下降的原因；尤其是2018年上半年大幅下滑的原因及合理性；（3）结合上半年经营业绩，目前申请人业绩下滑的不利因素是否得到改善，申请人采取了哪些改善措施；是否影响申请人持续经营能力；（4）申请人称2018年上半年业绩下滑原因之一为韩系车销量下滑，但2018年1-7月，申请人韩系车销量较2017年同比增加10.03万辆，增幅20.02%，上述说法是否自相矛盾，请说明2018年7月韩系车销售情况，及与2017年同期相比有无异常；（5）请补充提供2018年三季报数据，并说明与2017年同期相比变化趋势。请保荐机构、会计师发表核查意见。
一、量化分析2018年半年报业绩下滑原因；是否与同行公司变动趋势一致（一）2018年1-6月，公司经营业绩同比下滑原因2018年1-6月和 2017年1-6月公司合并利润表主要对比数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 一、营业收入 | 145,853.98 | 117,817.52 | 28,036.46 | 23.80% |
| 减：营业成本 | 119,006.63 | 92,958.73 | 26,047.90 | 28.02% |
1-94
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 税金及附加 | 1,607.77 | 1,625.62 | -17.85 | -1.10% |
| 销售费用 | 5,368.28 | 5,065.12 | 303.16 | 5.99% |
| 管理费用 | 9,103.91 | 8,067.95 | 1,035.96 | 12.84% |
| 财务费用 | 1,746.42 | 2,485.40 | -738.98 | -29.73% |
| 资产减值损失 | 1,246.99 | 1,571.96 | -324.97 | -20.67% |
| 加：投资收益 | 1,413.62 | 5,652.83 | -4,239.21 | -74.99% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,410.95 | 5,467.72 | -4,056.77 | -74.19% |
| 资产处置收益 | 0.17 | 1.31 | -1.14 | -87.02% |
| 其他收益 | 638.84 | 189.27 | 449.57 | 237.53% |
| 二、营业利润 | 9,826.60 | 11,886.15 | -2,059.55 | -17.33% |
| 加：营业外收入 | 29.78 | 63.74 | -33.96 | -53.28% |
| 减：营业外支出 | 68.86 | 281.79 | -212.93 | -75.56% |
| 三、利润总额 | 9,787.52 | 11,668.10 | -1,880.58 | -16.12% |
| 减：所得税费用 | 2,877.71 | 22.34 | 2,855.37 | 12781.42% |
| 四、净利润 | 6,909.81 | 11,645.76 | -4,735.95 | -40.67% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,712.08 | 12,034.13 | -4,322.05 | -35.91% |
| 减：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 549.94 | 70.39 | 479.55 | 681.28% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,162.14 | 11,963.74 | -4,801.60 | -40.13% |
根据公司2018年1-6月财务报告，公司2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润7,712.08万元，较上年同期12,034.13万元减少4,322.05万元，同比下降35.91%；实现扣非归母公司净利润为7,162.14万元，较上年同期11,963.74万元减少4,801.60万元，同比下降40.13%， 主要原因系①参股公司的投资收益大幅下滑；②销售公司渤海江森的毛利率较低；③人民币升值影响。
1、参股公司的投资收益大幅下滑2018年1-6月的投资收益较2017年同比减少4,239.21万元，降幅为74.99%，主要原因为①韩系车销量下滑导致为韩系整车厂商提供零部件的参股公司收益下降；②天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生
1-95
产布局，产能受到影响，盈利水平下降；③参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司2018年上半年的投资亏损较2017同期增加950.73万元，主要系公司于2017年1月成立，从事启停电池和传统富液电池的生产和销售，目前该公司正处于建设期，尚未实现盈利。
2、销售公司渤海江森的毛利率较低由于从事生产蓄电池的江森自控渤海电池（滨州）有限公司尚未投产，为了保持后续业务以及销售商品的一致连贯性，同时抢占市场、抢占客户资源，渤海江森在江森自控渤海电池（滨州）有限公司投产前从上海江森、浙江江森采购江森系蓄电池予以过渡。过渡期渤海江森产品销售毛利率较低，2017年1-6月和2018年1-6月，渤海江森主要利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 24,118.63 | 6,206.00 | 10,724.41 | 2015.15% |
| 营业成本 | 23,767.44 | 6,120.04 | 10,664.96 | 2023.40% |
| 销售费用 | 923.62 | 91.42 | 372.71 | 13652.38% |
| 管理费用 | 425.78 | 329.65 | 95.97 | 79.73% |
| 财务费用 | 50.79 | 23.32 | 73.12 | -290.36% |
| 净利润 | -2,004.22 | -749.42 | -803.19 | 901.94% |
上表可见，公司蓄电池销售业务的毛利率水平较低，随着公司经营规模的扩大，销售费用和管理费用等金额持续增长，在不考虑渤海江森对江森自控渤海电池（滨州）有限公司投资亏损情况下，渤海江森毛利不足以覆盖三项费用。渤海江森对江森自控渤海电池（滨州）有限公司的投资亏损进一步加大汽车蓄电池业务亏损金额，投资亏损对合并报表的影响已在前述“1、参股公司的投资收益大幅下滑”部分予以考虑。
3、人民币升值影响2018年1-6月美元兑人民币的平均汇率低于2017年1-6月，导致轮毂业务销售收入和毛利率低于2017年同期。
1-96
数据来源：Wind资讯
综上所述，公司2018年上半年归母净利润较2017年同比下降4,322.05万元，主要原因系：①参股公司的投资收益大幅下滑；②销售公司渤海江森的毛利率较低；③人民币升值影响。
（二）可比上市公司经营情况公司主要产品包括活塞、轮毂、汽车蓄电池、缸体缸盖及其他汽车零部件等，其中活塞和轮毂业务的收入占比较大，为公司营业收入的主要来源。
1、轮毂业务经营业绩报告期内同行业上市公司的营业收入、营业成本、销售毛利率与公司轮毂业务相应财务数据及指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 年度/指标 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 万丰奥威（SZ.002085） | 2018年1-6月 | 520,581.34 | 407,662.53 | 21.69% |
| 2017年 | 1,017,722.68 | 812,422.68 | 20.17% | |
| 2016年 | 948,572.59 | 723,654.99 | 23.71% | |
| 跃岭股份（SZ.002725） | 2018年1-6月 | 44,291.61 | 37,090.94 | 16.26% |
| 2017年 | 78,254.60 | 65,634.37 | 16.13% | |
| 2016年 | 64,311.96 | 51,187.99 | 20.41% | |
| 今飞凯达（SZ.002863） | 2018年1-6月 | 134,164.75 | 111,617.26 | 16.81% |
| 2017年 | 258,029.51 | 215,272.63 | 16.57% | |
| 2016年 | 229,419.31 | 189,641.05 | 17.34% | |
| 渤海汽车-轮毂业务 | 2018年1-6月 | 28,903.20 | 23,877.47 | 17.39% |
| 2017年 | 52,428.73 | 40,861.74 | 22.06% |
1-97
| 项目 | 年度/指标 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2016年 | 42,886.78 | 32,796.25 | 23.53% |
公司轮毂业务以出口为主，2018年1-6月美元兑人民币的汇率低于2017年且轮毂业务主要以美元结算，导致2018年1-6月轮毂业务毛利率低于2017年。2018年1-6月，同行业上市公司万丰奥威（SZ.002085）、跃岭股份（SZ.002725）、今飞凯达（SZ.002863）的外销产品收入占比分别为33.47%、10.34%和40.32%，2018年1-6月毛利率较2017年未有明显降低，主要原因系，为应对汇率波动风险，万丰奥威（SZ.002085）、跃岭股份（SZ.002725）和今飞凯达（SZ.002863）采取加大国内市场开发力度、选择跨境人民币结算或与客户沟通采用汇率联动的方式确定产品售价、积极采用套期保值等金融工具等多种方式减少汇率波动对经营业绩的影响。
2、为韩系车供应汽车零部件的上市公司业绩经营情况上市公司凌云股份（SH.600680）的汽车零部件产品主要包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，新能源汽车电池系统产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统，汽车等速万向节前驱动轴，汽车装饰密封系统等，其客户有北京现代、长安汽车、江淮汽车、大众、上汽集团等。
上市公司西仪股份（SZ.002265）的汽车零部件产品主要包括汽车发动机连杆产品、其他工业品等，其客户有韩国现代、北京现代、长安汽车、上汽集团、广汽集团、长城汽车等。
2018年上半年，凌云股份和西仪股份主要经营业绩如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 项目 | 营业收入 | 净利润 | 扣非归母净利润 |
| 1 | 凌云股份 | 2017年1-6月 | 579,829.83 | 37,999.59 | 23,278.79 |
| 2018年1-6月 | 632,702.69 | 35,690.30 | 14,838.76 | ||
| 增长率 | 9.12% | -6.08% | -36.26% | ||
| 2 | 西仪股份 | 2017年1-6月 | 46,471.32 | 1,504.44 | 1,009.07 |
| 2018年1-6月 | 42,728.54 | 588.53 | 5.47 | ||
| 增长率 | -8.05% | -60.88% | -99.46% |
受韩系车市场低迷影响，为韩系车提供零部件配套服务的凌云股份和西仪股
1-98
份2018年上半年扣非归母净利润较2017年同期分别减少36.26%和99.46%，降幅较大。
（三）核查意见经核查，会计师中兴华认为，公司2018年1-6月经营业绩下滑主要系参股公司经营业绩下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值所致。相关同行业可比公司的业绩变化趋势与公司业绩变化趋势相同。
保荐机构主要查阅了发行人2017年度及2018年的净利润变动情况、投资收益明细，行业研究报告以及市场公开信息，同行业可比公司年报以及其他公开披露信息，经核查，保荐机构认为，公司2018年1-6月经营业绩下滑主要系参股公司经营业绩下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值所致。相关同行业可比公司的业绩变化趋势与公司业绩变化趋势相同。
二、经营活动现金净流量持续大幅下降的原因；尤其是2018年上半年大幅下滑的原因及合理性
（一）经营活动现金流量持续大幅下滑的原因分析如下：
1、采购现款结算模式为现款交易公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，上述销售采购环节结算周期差异导致公司的现金流收支存在一定程度的时间错配，2017年度铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年1-6月铝锭价格继续保持高位，使得现金流收支错配程度进一步放大。因此，公司销售采购环节结算周期的差异叠加原材料价格上涨因素导致公司现金净流出较大。
1-99
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯
2、回款周期较长的客户销售收入大幅增长2017年，随着商用车市场的增长，公司活塞业务的销售收入为144,762.71万元，较2016年增长22,919.12万元，增幅18.81%，其中，主要客户潍柴动力股份有限公司销售收入增幅为196.90%，但其赊销账期为5个月，高于3个月平均水平，导致公司销售收款速度较慢。2016年度、2017年度及2018年上半年，
潍柴动力股份有限公司应收票据及应收账款增长情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年1-12月 | 2016年12月31日/2016年1-12月 | |
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收票据 | 12,641.12 | 6,156.01 | 128.13% | 2,698.50 |
| 应收账款 | 10,412.20 | 9,927.77 | 222.36% | 3,079.73 |
| 小 计 | 23,053.32 | 16,083.78 | 178.35% | 5,778.23 |
| 潍柴动力股份有限公司的销售收入 | 10,638.42 | 16,184.55 | 196.90% | 5,451.20 |
| 公司活塞业务销售收入 | 81,411.11 | 144,762.71 | 18.81% | 121,843.59 |
| 潍柴动力股份有限公司的销售收入占活塞业务收入比例 | 13.07% | 11.18% | 4.47% | |
2017年，公司缸体缸盖业务的销售收入为7,742.71万元，较2016年增长6,652.59万元，增幅610.26%，其中，主要客户北京汽车动力总成有限公司销售
1-100
收入增幅为593.16%，但其赊销账期为6个月，导致公司销售收款速度较慢。2016年度、2017年度及2018年上半年，北京汽车动力总成有限公司应收票据及应收账款增长情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年1-12月 | 2016年12月31日/2016年1-12月 | |
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收票据 | 6,600.38 | 915.29 | - | |
| 应收账款 | 2,487.37 | 3,672.94 | 187.68% | 1,276.76 |
| 小 计 | 9,087.75 | 4,588.23 | 259.37% | 1,276.76 |
| 北京汽车动力总成有限公司的销售收入 | 5,461.07 | 7,556.30 | 593.16% | 1,090.12 |
| 公司缸体缸盖业务销售收入 | 5,765.58 | 7,742.71 | 610.26% | 1,090.12 |
| 北京汽车动力总成有限公司的销售收入占缸体缸盖业务收入比例 | 94.72% | 97.59% | 100.00% | |
（二）2018年1-6月公司经营活动现金流大幅下滑的原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 151,796.21 | 30.11% | 116,667.25 | 25.97% |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,082.50 | 110.27% | 514.82 | -19.37% |
| 收到的税费返还 | 3,963.09 | -6.11% | 4,220.97 | 88.44% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,209.49 | -15.80% | 1,436.38 | -21.38% |
| 经营活动现金流入小计 | 158,051.29 | 28.66% | 122,839.42 | 26.22% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,287.20 | 33.94% | 96,526.60 | 65.55% |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 3,807.84 | 149.12% | 1,528.54 | 50.30% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,857.56 | 23.49% | 20,938.90 | 24.31% |
| 支付的各项税费 | 14,979.34 | 53.72% | 9,744.72 | 86.55% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,077.72 | -6.77% | 3,301.36 | -1.45% |
| 经营活动现金流出小计 | 177,009.65 | 34.06% | 132,040.11 | 55.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,958.35 | 106.05% | -9,200.69 | -173.12% |
1-101
1、公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，因此，公司销售采购环节结算周期的差异导致公司现金净流出较大。
2、2018年1-6月，公司商用车活塞业务的继续保持增长，但商用车客户的信用账期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售收款速度较慢。
3、2018年1-6月，博海小贷的贷款业务净增加额为3,807.84万元。
4、公司子公司因收到政府补贴款在2018年支付企业所得税4,967.06万元。
5、2018年1-6月，滨州轻量化缸体缸盖业务继续保持高速增长，原材料的采购支出继续增加，同时该类业务客户的信用账期较长，且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售回款速度较慢。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师中兴华认为，公司经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大与公司的实际业务活动相符，是合理的。
保荐机构核查了报告期内公司的现金流量表，分析导致现金流量为负且与净利润差异较大的主要影响因素，了解公司销售收款及原材料采购结算模式的差异，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量为负主要系液态铝、铝锭等原材料价格上涨及采购现款结算模式、商用车活塞业务占比上升等因素导致；公司净利润与经营活动现金流量差异较大，主要系投资收益较大、存货增加、经营性应收增加等因素所致。整体而言，公司最近一年一期经营活动产生的现金流量减少以及经营活动现金流量净额与发行人净利润差异原因具有合理性，与公司实际的经营情况相符。
三、结合上半年经营业绩，目前申请人业绩下滑的不利因素是否得到改善，申请人采取了哪些改善措施；是否影响申请人持续经营能力
（一）公司业绩下滑不利因素分析
截止本反馈意见回复出具日，报告期内影响公司经营业绩下滑的主要因素中：
1-102
1、江森自控渤海电池（滨州）有限公司目前仍处于建设期，预计将于2019年投产，参考工业企业运营经验，工业项目建成后2-4年后才会盈利。因此，参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司导致公司投资亏损的因素将会持续影响；
2、随着天纳克（北京）汽车减振器有限公司的生产布局调整完毕，该因素对公司的不利影响将逐步消除；
3、2018年9月末，美元兑人民币的汇率为6.8792，随着人民币贬值预期增强，公司海外业务收入将会稳步增长并产生汇兑收益，因此，短期内汇率波动不会对公司的外销收入造成不利影响；
4、2018年1-9月，我国韩系车销量合计80.33万辆，同比增长14.44%。随着韩系车市场的回升，为韩系车供应汽车零配件的生产企业的经营业绩将开始好转。
（二）发行人采取的改善措施
1、加强企业管理，建立健全业务管控机制，整合卓越绩效模式、精益生产、六西格玛管理等先进质量方法和工具，改善当前绩效目标监控流程，结合信息化手段提升日常管控，推动现有业务和管理流程的优化再造，形成顺畅、高效、可控的流程化管理。
2、积极开拓国内、国际两大市场。活塞业务方面，持续加强与以潍柴、玉柴、康明斯、重汽、上柴、上菲红等传统商用车客户的市场份额，积极争夺新产品的开发权，保证未来的市场份额，重点加强国六锻钢活塞的研制；在乘用车领域继续加强同大众汽车的合作，根据大众汽车的产品规法做好相关产品的研制，同时加强与国内吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车、广汽乘用车、奇瑞汽车等传统市场的合作，同时积极开拓本田、三菱等市场，积极争夺新产品的开发权，巩固并提升市场份额。滨州轻量化业务方面，滨州轻量化公司已经取得浙江吉利汽车有限公司的缸体业务生产订单定点，同时，公司正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目的缸体、缸盖业务合作机会。
3、降本增效，以精细化管理挖掘降本增效潜力，重点抓优化业务流程和管理流程，强化经营管理。
综上所述，公司预计2018年度仍将承受一定的业绩压力；面对复杂的经营
1-103
形势，公司通过优化资产结构，强化经营管理、拓展融资方式等方式缓解经营压力；公司预计随着外部经营环境的优化及江森自控渤海电池（滨州）有限公司的投产运营，未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，不影响公司持续盈利能力，对公司以后年度业绩不会产生重大不利影响。
（三）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，随着韩系车销售同比回升、参股公司生产布局调整完毕、渤海江森毛利率趋于稳定，随着人民币贬值预期增强，该因素的影响将消除。发行已经采取有效措施积极改善，拓展市场。长期来看，上述因素不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
保荐机构主要查阅了公司2017年度及2018年1-6月的净利润变动情况、投资收益明细，行业研究报告以及市场公开信息。经核查，保荐机构认为，随着韩系车市场销量的回升、参股公司生产布局调整完毕以及渤海江森毛利率趋于稳定，随着人民币贬值预期增强，汇率波动的负面影响因素将消除。发行已经采取有效措施积极改善，拓展市场；长期来看，上述因素不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
四、申请人称2018年上半年业绩下滑原因之一为韩系车销量下滑，但2018年1-7月，申请人韩系车销量较2017年同比增加10.03万辆，增幅20.02%，上述说法是否自相矛盾，请说明2018年7月韩系车销售情况，及与2017年同期相比有无异常
（一）2018年7月韩系车销售情况
1-104
自2017年3月韩国“萨德事件”爆发以来，韩系车在中国的销量大幅下滑，2017年3-12月，韩系车在中国的销量94.32万辆较2016年同比减少63.21万辆，降幅达40.13%，北京现代、东风悦达起亚等韩系整车厂经营业绩承压，2018年以来，虽然“萨德事件”的影响逐渐消除，但2018年1-6月，韩系车在中国的销量55.23万辆较2016年同比仍然减少25.61万辆，降幅仍然达到31.68%。在此背景下，韩系整车厂商降本增效的业绩压力传导至韩系车零部件生产企业导致韩系车零部件供应商利润率下降。因此，受销量下滑而引发韩系车采取降本增效措施的影响，2018年1-6月公司参股的北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司等韩系车零部件供应商的经营业绩较2017年同比有所下滑。
2018年1-7月及2017年1-7月，我国韩系汽车的月销售情况如下：
单位：万辆
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 合计 |
| 2018年 | 9.02 | 5.71 | 9.75 | 10.31 | 9.03 | 11.41 | 4.90 | 60.13 |
| 2017年 | 11.01 | 9.12 | 7.20 | 5.11 | 5.25 | 5.41 | 7.00 | 50.10 |
数据来源：中国汽车工业协会
上表可见，2018年1-3月，我国韩系车销量合计24.48万辆，同比下降-10.43%。但2018年3月开始韩系车市场开始逐步回升，2018年1-7月，公司韩系车销量较2017年同比增加10.03万辆，增幅20.02%，因此，在分析韩系车销量下滑是否持续影响参股公司经营业绩时，才会利用2018年1-7月韩系车销量回升的数据（截至2018年9月5日能够获取的最新数据）进行分析。因此，上述说法并
1-105
无自相矛盾。
（二）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，韩系车销量下滑系2018年上半年业绩下滑原因之一，与2018年1-7月，韩系车销量增长导致不利因素逐渐消失的说法没有矛盾。
保荐机构核查了2018年上半年业绩下滑原因及中国汽车工业协会公布的韩系车销量统计数据。经核查，保荐机构认为，韩系车销量下滑系2018年上半年业绩下滑原因之一，与分析韩系车销量下滑是否持续影响参股公司经营业绩时说明韩系车销量逐步增长的说法没有矛盾。
五、请补充提供2018年三季报数据，并说明与2017年同期相比变化趋势（一）渤海汽车2018年三季报主要财务数据渤海汽车2018年1-9月的主要财务数据及整体变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 增幅 | 主要变动原因 |
| 流动资产 | 444,386.09 | 353,113.93 | 25.85% | 公司合并TAH公司（截至2018年9月末TAH公司流动资产金额为69,659.84万元） |
| 非流动资产 | 467,871.37 | 325,019.91 | 43.95% | 公司合并TAH公司（截至2018年9月末TAH公司非流动资产金额为58,492.55万元）、公司持股北京新能源的股份转换为持有上市公司北汽蓝谷的股份（变动影响为56,758.15万元） |
| 资产总额 | 912,257.46 | 678,133.84 | 34.52% | |
| 流动负债 | 228,352.88 | 162,613.74 | 40.43% | 公司合并TAH公司（截至2018年9月末，TAH公司流动负债金额为54,990.53万元） |
| 非流动负债 | 135,214.73 | 44,558.68 | 203.45% | 公司合并TAH公司（截至2018年9月末，TAH公司非流动负债金额为12,125.39万元）和公司收购TAH公司向 |
1-106
| 银行借入10,000.00万欧元 | ||||
| 负债总额 | 363,567.60 | 207,172.42 | 75.49% | |
| 所有者权益 | 548,689.85 | 470,961.42 | 16.50% | 公司持股北京新能源的股份转换为持有上市公司北汽蓝谷的股份（变动影响为56,758.15万元）和公司合并TAH公司（截至2018年9月末TAH公司净资产的金额为61,036.48万元） |
| 归属于母公司所有者的权益 | 510,374.08 | 450,347.20 | 13.33% | |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增幅 | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 253,650.09 | 177,147.05 | 43.19% | 公司合并TAH公司（2018年8-9月，TAH公司营业收入为35,173.81万元）、渤海江森电池营业收入增加25,562.07万元 |
| 营业成本 | 213,533.68 | 140,626.03 | 51.85% | 公司合并TAH公司（2018年8-9月，TAH公司营业成本为34,195.36万元）、渤海江森电池营业成本增加25,077.32万元 |
| 利润总额 | 10,027.08 | 17,002.15 | -41.02% | 参股公司经营业绩下滑、研发费用投入增加、公司收购TAH公司发生的相关费用、以及过渡期渤海江森产品销售毛利率较低，毛利不足以覆盖所发生的费用所致 |
| 净利润 | 5,568.51 | 15,534.28 | -64.15% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,841.35 | 16,292.73 | -58.01% | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,208.68 | 16,516.25 | -62.41% |
1-107
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,761.42 | -8,620.99 | 94.43% | 主要系公司销售采购环节结算周期差异、部分客户的信用账期较长及银行承兑汇票增多等因素所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,433.17 | -46,065.21 | 78.95% | 支付收购TAH款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 101,842.47 | -21,195.90 | -580.48% | 支付收购TAH款而取得的银行借款 |
（二）渤海汽车2018年1-9月盈利能力较2017年同期变动情况的具体分析1、总体情况说明2018年1-9月，公司营业收入较2017年同比增加76,503.04万元，增幅43.19%，活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车蓄电池业务销售收入均保持稳步增长。
2018年1-9月，公司利润总额较2017年同比下降6,975.07万元，降幅41.02%，主要影响因素包括：（1）参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降；（2）收购TAH公司新增管理费用、财务费用等相关费用；（3）泰安启程增加研发投入导致研发费用增加；（4）由于从事生产蓄电池的江森自控渤海电池（滨州）有限公司尚未投产，为了保持后续业务以及销售商品的一致连贯性，同时抢占市场、抢占客户资源，渤海江森在江森自控渤海电池（滨州）有限公司投产前从上海江森、浙江江森采购江森系蓄电池予以过渡。过渡期渤海江森产品销售毛利率较低，毛利不足以覆盖所发生的费用。
2018年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年同比下降10,307.57万元，降幅为62.41%，高出利润总额同比降幅21.39个百分点，主要系2018年1-9月的所得税费用较2017年同比增多2,990.70万元所致，主要影响因素包括：（1）2017年8月渤海汽车将活塞业务剥离注入活塞有限，业务剥离后母公司渤海汽车不产生活塞业务收入，没有足够的应纳税收入抵减渤海汽车母公司所产生的管理费用及财务费用等总部费用；（2）2017年代偿山东华兴机械股份有限公司贷款产生的递延所得税资产抵减了所得税费用。
2、渤海汽车合并利润表具体变动情况分析渤海汽车2018年1-9月及2017年1-9月的主要合并利润表财务数据及变动如下：
1-108
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 变动金额 | 增幅 |
| 一、营业收入 | 253,650.09 | 177,147.05 | 76,503.04 | 43.19% |
| 减：营业成本 | 213,533.68 | 140,626.03 | 72,907.65 | 51.85% |
| 税金及附加 | 2,485.47 | 2,507.40 | -21.92 | -0.87% |
| 销售费用 | 7,997.67 | 7,802.05 | 195.62 | 2.51% |
| 管理费用 | 8,713.78 | 6,642.19 | 2,071.59 | 31.19% |
| 研发费用 | 7,543.28 | 5,762.54 | 1,780.75 | 30.90% |
| 财务费用 | 4,394.97 | 3,609.62 | 785.34 | 21.76% |
| 资产减值损失 | 1,979.54 | 1,471.38 | 508.17 | 34.54% |
| 加：其他收益 | 959.91 | 301.84 | 658.06 | 218.02% |
| 投资收益 | 2,190.80 | 8,646.38 | -6,455.57 | -74.66% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,188.14 | 8,405.56 | -6,217.42 | -73.97% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.37 | 6.73 | -7.10 | -105.44% |
| 二、营业利润 | 10,152.05 | 17,680.80 | -7,528.75 | -42.58% |
| 加：营业外收入 | 254.72 | 78.16 | 176.55 | 225.87% |
| 减：营业外支出 | 379.68 | 756.82 | -377.14 | -49.83% |
| 三、利润总额 | 10,027.08 | 17,002.15 | -6,975.07 | -41.02% |
| 减：所得税费用 | 4,458.57 | 1,467.87 | 2,990.70 | 203.75% |
| 四、净利润 | 5,568.51 | 15,534.28 | -9,965.77 | -64.15% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 6,841.35 | 16,292.73 | -9,451.38 | -58.01% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,208.68 | 16,516.25 | -10,307.57 | -62.41% |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 57,612.67 | - | 57,612.67 | 不适用 |
| 六、综合收益总额 | 63,181.19 | 15,534.28 | 47,646.90 | 306.72% |
（1）营业收入公司2018年1-9月的营业收入较2017年同期相比增加76,503.04万元，增幅43.19%，主要原因系：①2018年1-9月，公司活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车蓄电池业务的销售收入均保持稳步增长。其中影响较大的有：渤海江森于2017年1月注册成立，2017年电池业务正处于市场开拓阶段，2018年渤海江森电池业务销量增加，导致渤海江森的营业收入增加25,562.07万元；随着商用车市场的恢复增长，公司活塞业务销量增加导致活塞业务收入增加8,851.53万元。②
1-109
2018年8月，公司合并TAH公司导致营业收入增加35,173.81万元（2018年8-9月，TAH公司的营业收入为35,173.81万元）。
（2）营业成本及毛利公司2018年1-9月的营业成本较2017年同期相比增加72,907.65万元，增幅51.85%，主要原因系：①2018年8月，公司合并TAH公司导致营业成本增加34,195.36万元（2018年8-9月，TAH公司的营业成本为34,195.36万元）。②公司活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车蓄电池业务营业成本随销量增加而增加，其中影响较大的有：2018年渤海江森电池业务销量增加，导致营业成本增加25,077.32万元；公司活塞业务销量增加导致活塞业务成本增加7,643.50万元。
2018年1-9月，公司综合毛利为40,116.41万元。由于合并报表仅包含TAH8-9月两个月的财务数据，整体影响较小，公司1-9月毛利主要由活塞业务和轮毂业务毛利构成。活塞业务营业毛利为28,562.35万元，较2017年同比增加1,208.03万元，主要系公司活塞业务销量上升及毛利率较为稳定所致。轮毂业务的营业毛利为8,266.30万元，较2017年同比减少245.56万元，主要系2018年1-9月平均汇率低于2017年同期所致。
公司轮毂业务主要出口为主，且主要以美元结算，2018年1-9月，轮毂业务销售收入较2017年同比增加5,928.78 万元，增幅15.19%，但低于轮毂业务成本的增幅20.22%。主要原因系2018年1-9月美元兑人民币的月平均汇率（6.5105）低于2017年1-9月的平均汇率（6.8031），具体如下见图：
2018年9月以来，美元兑人民币汇率仍呈上涨趋势，预期汇率波动有利于
1-110
公司业绩提升，预计轮毂业务的盈利能力将会有所提升。
（3）期间费用公司2018年1-9月的管理费用较2017年同期相比增加2,071.59万元，增幅31.19%，主要原因系：①2018年8月，公司合并TAH公司导致管理费用增加；
②收购TAH公司产生审计、法律等中介费用；③渤海汽车设立北京分公司增加管理人员，增加管理费用。
公司2018年1-9月的研发费用较2017年同期相比增加1,780.75万元，增幅30.90%，主要系泰安启程新开发轮毂项目较多导致研发费用增加1,481.84万元。
公司2018年1-9月的财务费用较2017年同期相比增加785.34万元，增幅21.76%，主要系公司增资江森自控渤海电池（滨州）有限公司、收购TAH公司增加银行贷款导致财务费用增多。
（4）其他收益公司2018年1-9月的其他收益较2017年同期相比增加658.06万元，增幅218.02%，主要系公司子公司滨州轻量化2017年度收到政府补助在2018年分摊所致。
（5）投资收益公司2018年1-9月的投资收益2017年同期相比减少6,455.57万元，变动幅度为-74.66%，主要系公司参股公司经营业绩下滑，具体分析如下：
①参股公司天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，产能暂时受到影响，盈利水平下降，随着天纳克（北京）汽车减振器有限公司的生产布局调整完毕，该因素对公司的不利影响将逐步消除。
②受前期韩系车销量下降影响，整车厂北京现代提出降本增效措施，导致参股公司北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司的毛利率水平下降；随着韩系车市场的回暖，北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司将通过提升议价能力等措施改善经营情况。
③2016年6月，上市公司与江森自控欧洲签订《关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》，一致同意由上市公司与江森自控欧洲合资设立渤海江森，分别持有其51%和49%的股权。渤海江森设立后与江森自控欧洲签署《关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》，一致同意由渤海江森与江
1-111
森自控欧洲合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，分别持有其49%、51%的股权，江森自控渤海电池（滨州）有限公司和渤海江森将分别负责生产和销售启停电池和传统富液电池（统称蓄电池）。上市公司对参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司2018年1-9月的投资亏损较2017同期增加481.19万元，主要系该公司正处于建设期，尚未实现盈利。预计公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司将于2019年投产，参考工业企业运营经验，工业项目建成后2-4年后将会盈利。
（6）所得税费用公司2018年1-9月的所得税费用较2017年同期相比增加2,990.70万元，增幅203.75%，主要原因系：①2017年8月渤海汽车将活塞业务剥离注入活塞有限，业务剥离后母公司渤海汽车不产生活塞业务收入，没有足够的应纳税收入抵减渤海汽车母公司所产生的管理费用及财务费用等总部费用；②2017年1-9月公司因代偿山东华兴机械股份有限公司贷款产生的递延所得税资产抵减了所得税费用所致。
（三）2018年1-9月经营活动现金流量分析2017年1-9月和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,620.99万元和-16,761.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 变动金额 | 增幅 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 245,615.15 | 181,261.04 | 64,354.11 | 35.50% |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,597.20 | 946.84 | 650.36 | 68.69% |
| 收到的税费返还 | 13,022.40 | 4,984.78 | 8,037.61 | 161.24% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,571.70 | 3,896.09 | 8,675.61 | 222.67% |
| 经营活动现金流入小计 | 272,806.44 | 191,088.75 | 81,717.69 | 42.76% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 218,317.05 | 147,187.38 | 71,129.67 | 48.33% |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 4,093.88 | 282.11 | 3,811.77 | 1351.16% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,618.57 | 32,295.72 | 10,322.85 | 31.96% |
| 支付的各项税费 | 19,475.26 | 14,109.15 | 5,366.10 | 38.03% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,063.11 | 5,835.37 | -772.26 | -13.23% |
| 经营活动现金流出小计 | 289,567.86 | 199,709.74 | 89,858.13 | 44.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,761.42 | -8,620.99 | -8,140.43 | 94.43% |
1-112
2018年1-9月公司经营活动现金流量净额为-16,761.42万元，主要原因分析如下：
1、公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，因此，公司销售采购环节结算周期的差异导致公司现金净流出较大。
2、2018年1-9月，公司商用车活塞业务的继续保持增长，但商用车客户的信用账期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售收款速度较慢。
3、2018年1-9月，博海小贷的贷款业务净增加额为3,811.77万元。
4、公司子公司因收到政府补贴款在2018年支付企业所得税4,967.06万元。
5、滨州轻量化2018年1-9月，缸体缸盖业务继续保持高速增长，原材料的采购支出继续增加，同时该类业务客户的信用账期较长，且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售回款速度较慢。
（四）中介机构核查意见经核查，会计师中兴华认为，2018年1-9月，公司活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车蓄电池业务销售收入保持稳步增长，公司净利润较2017年同比下降，主要原因系参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降、研发投入增多、收购TAH公司发生的相关费用、过渡期渤海江森产品销售毛利率较低导致毛利不足以覆盖所发生的费用及所得税费用增多。
保荐机构核查了2018年1-9月公司财务报表，同比分析2017年同期数据，并访谈了公司财务总监及相关业务负责人。经核查，保荐机构认为，2018年1-9月，公司活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车蓄电池业务销售收入保持稳步增长，公司净利润较2017年同比下降，主要原因系参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降、研发投入增多、收购TAH公司发生的相关费用、过渡期渤海江森产品销售毛利率较低导致毛利不足以覆盖所发生的费用及所得税费用增多。
问题9、申请人与山东华兴机械股份有限公司及其子公司签订互保协议，申请人实际为该公司及其子公司提供担保10,000万元，截至2016年12月31日，以上贷款已全部逾期。基于谨慎性考虑，公司本期将尚未偿还的本金及利息合计
1-113
4,900万元全部计入预计负债，同时确认营业外支出10,500万元。请申请人补充说明并披露:（1）前述 情况的具体原因，是否已依法履行相关程序；（2）报告期内的互保情况；（3）目前山东华兴机械股份有限公司的生产经营情况及偿付能力；（4）申请人是否建立健全对外担保制度并有效运行，上述担保事宜是否履行程序并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、前述情况的具体原因，是否已依法履行相关程序；根据发行人提供的材料，为响应滨州市委市政府提出的“加强骨干企业合作，实现共赢发展”的要求，发行人与山东华兴机械股份有限公司（以下简称“华兴机械”）自2008年3月起开展银行借款互保合作。
根据发行人于2014年4月30日发布的《山东滨州渤海活塞股份有限公司拟签署互保协议公告》，因企业发展的需要，经友好协商，发行人与华兴机械签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币15,000万元的《相互提供担保协议书》，发行人同意在互保总额范围内分别为华兴机械两家控股子公司山东华兴钢构有限公司（以下简称“华兴钢构”）、山东华兴金属物流有限公司（以下简称“华兴金属”）提供不超过4,400万元和10,600万元的担保，华兴机械为该两笔担保提供反担保。前述担保事宜的相关议案已经发行人第五届董事会第十三次会议和2013年年度股东大会以审议通过并公告，该互保协议公告已于2014年4月30日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据发行人于2015年3月7日发布的《山东滨州渤海活塞股份有限公司拟签署互保协议公告》，因企业发展的需要，经友好协商，发行人与华兴机械签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币10,000万元的《相互提供担保协议书》。同时经协商，发行人同意在互保总额范围内为华兴机械控股子公司华兴钢构提供不超过10,000万元的担保，华兴机械为该笔担保提供反担保。前述担保事宜的相关议案已经发行人第五届董事会第十八次会议和2014年年度股东大会审议通过并公告，该互保协议公告已于2015年3月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1-114
二、报告期内的互保情况根据公司于2014年4月30日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司拟签署互保协议公告》（公告编号：2014-009），公司与华兴机械签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币15,000万元的《相互提供担保协议书》，公司同意在互保总额范围内分别为华兴机械两家控股子公司华兴钢构、华兴金属提供不超过4,400万元和10,600万元的担保，华兴机械为该两笔担保提供反担保。
根据公司于2015年3月7日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司拟签署互保协议公告》（公告编号：2015-010），2015年3月1日，公司与华兴机械签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币10,000万元的《相互提供担保协议书》。同时经协商，公司同意在互保总额范围内为华兴机械控股子公司华兴钢构提供不超过10,000万元的担保，华兴机械为该笔担保提供反担保。
（一）公司为华兴机械提供的担保额度使用情况报告期内华兴机械对公司担保额度使用情况如下：
华兴机械子公司华兴钢构与中国建设银行股份有限公司博兴支行（以下简称“建行博兴支行”）分别于2015年12月21日、2016年1月14日签订《人民币流动资金贷款合同》，约定华兴钢构向建行博兴支行借款共计人民币9,692万元，借款到期日分别为2016年12月20日与2016年11月13日。根据公司同华兴机械的互保约定，以及与建行博兴支行签订的《最高额保证合同》，公司对华兴钢构上述银行贷款在4,400万的最高额度内承担连带保证责任。同时，建行博兴支行分别与自然人孙宪华、孙景荣、崔洪章、崔玉玲、张在勇、舒秋峰等签订自然人《最高额保证合同》，约定对华兴钢构上述贷款在最高额度内承担连带保证责任。
华兴机械子公司华兴金属与建行博兴支行分别于2015年3月18日与2015年3月27日签订《人民币流动资金贷款合同》，约定华兴金属向建行博兴支行借款共计人民币7,600万元，借款到期日分别为2016年3月17日与2016年3月26日。根据公司与华兴机械的互保约定以及与建行博兴支行签订《最高额保证合同》，公司需要对华兴金属上述银行贷款债务在5,600万的最高额度内承担
1-115
连带保证责任。同时，建行博兴支行分别与孙宪华、孙景荣、崔洪章、崔玉玲、王勇、安家丽、柴秀学、李娟等人签订自然人《最高额保证合同》，并约定对华兴金属的上述贷款在最高额度内承担连带保证责任。
报告期内，针对为华兴机械提供的担保，公司已履行代偿义务如下：
2016年3月，华兴钢构因资金困难无法按期偿还借款利息，建行博兴支行将其债务列入不良贷款而提前清收，要求公司履行连带责任保证义务。公司分别于2016年8月31日与2016年10月25日代华兴钢构偿还建行博兴支行借款共计4,400万元整，并于2017年10月19日代为偿还孳息666.81万元，以上金额合计为5066.81万元。
在华兴金属不能按时偿还本息的情况下，公司分别于2016年12月5日、2017年2月13日、2017年4月19日代为偿还建行博兴支行借款共计5600万元，并于2017年11月20日代为偿还孳息173.46万元，以上金额合计为5,773.46万元。
截至本回复出具之日，公司对华兴机械提供的担保金额已全部由公司代偿完毕，公司不再为华兴机械提供担保。
（二）华兴机械为公司提供的担保额度使用情况基于风险因素的考量，公司报告期内未使用华兴机械提供的担保额度。三、目前山东华兴机械股份有限公司的生产经营情况及偿付能力；华兴机械及其子公司华兴钢构、华兴金属由于资金链断裂，企业无法正常开展生产经营活动。
针对公司为华兴机械提供的代偿款项，公司已向债务人采取如下追偿措施：
（一）向华兴钢构采取的追偿措施2016年12月，公司向山东省滨州市中级人民法院（以下简称“滨州中院”）提起诉讼，要求华兴钢构清偿公司代其偿还的本金4,400万元及相应利息，其他与公司一同承担连带保证责任的自然人在各自应当承担的保证份额内承担保证责任。滨州中院于2017年10月17日作出一审宣判（2017（鲁）16民初5号），判决华兴钢构按期偿还公司代其偿还的本金4400万元及相关利息；其他自然人保证人就华兴钢构不能偿还部分承担相应清偿责任。
2017年1月16日，滨州中院执行庭在博兴县不动产登记管理中心查封华兴钢构工业厂房，房权证号为“博房权证博兴县字第20150610号”，面积为60,648
1-116
平方米，评估价值为7,000万元；查封自然人保证人崔洪章、崔玉玲位于黄岛珠江西路的一套住宅，面积为149平方米；查封自然人保证人柴秀学、李娟位于天津宝坻区的一套一楼带院住宅，面积为110平方米；查封自然人保证人邵江华、崔相君位于博兴县的一套住宅，面积为79平方米住宅。前述不动产均属首次查封，无其他他项权利限制。
（二）向华兴金属采取的追偿措施2017年5月，公司向滨州中院提起诉讼，要求华兴金属偿还公司代偿本金及利息，其他与公司一同承担连带保证责任的自然人在各自应当承担的保证份额内承担保证责任。滨州中院于2018年4月13日作出一审宣判（2018（鲁）16民初102号），判决华兴金属按期偿还公司代其偿还的本金5,600万元及相关利息；其他自然人保证人就华兴金属不能偿还部分承担相应偿还责任。截至本回复出具之日，已查封自然人保证人张在勇、舒秋峰位于博兴县老公安局院内的一套住宅，面积为150平方米。前述不动产均属首次查封，无其他他项权利限制。
鉴于华兴机械及其子公司华兴钢构、华兴金属生产经营已无法正常开展，偿付能力较弱，向公司完全清偿相关债务存在较大不确定性。公司已就上述代偿金额确认营业外支出，并已采取充分措施保障自身利益，上述情形不会对本次发行构成重大不利影响。
四、申请人是否建立健全对外担保制度并有效运行，上述担保事宜是否履行程序并披露。
公司已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》、《对外担保管理制度》等公司治理文件，对担保管理、担保审查与审批、担保金额的权限、担保风险管理及担保信息披露等方面做出了具体规定，上述规定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司具有健全的对外担保制度。
公司与华兴机械签署的相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币15,000万元的《相互提供担保协议书》的相关议案已经公司第五届董事会第十三次会议和2013年年度股东大会以审议通过并公告，独立董事均发表了独立意见，该互保协议公告已于2014年4月30日刊登在《中
1-117
国证券报》和《上海证券报》，并登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司与华兴机械签署相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币10,000万元的《相互提供担保协议书》的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议和2014年年度股东大会审议通过并公告，独立董事均发表了独立意见，该互保协议公告已于2015年3月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据中兴华出具的《山东滨州渤海活塞股份有限公司2015年度内部控制鉴证报告》（中兴华内审字（2016）第SD03-0001号）、《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2017）第030003号）、《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2018）第030003号），公司于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已经建立健全对外担保制度并能够有效运行，公司与华兴机械的互保事宜已经履行相应内部审议及信息披露程序。
五、中介机构核查意见经核查，发行人律师认为，发行人与华兴机械签署《相互提供担保协议书》时已依法履行相关程序。发行人已经建立健全对外担保制度并能够有效运行，发行人与华兴机械的互保事宜已经履行相应内部审议及信息披露程序。
保荐机构查阅了相关《相互提供担保协议书》、发行人审议上述担保事项的会议文件、公告文件、公司相关治理制度及诉讼相关文件，并访谈了发行人管理层。经核查，保荐机构认为，发行人已建立健全对外担保制度并有效运行，发行人与华兴机械签署《相互提供担保协议书》的事项已依法履行内部审议及信息披露程序；目前华兴机械及其子公司华兴钢构、华兴金属无法正常开展生产经营活动，发行人已通过法律途径采取相关追偿措施。
问题10、公司目前轮毂的主要客户为美国的Wheel Pros, LLC、MHT LuxuryAlloys和Custom Wheel House, LLC，公司未来三年的OEM锻造车轮主要面向国内新能源汽车生产企业。请申请人结合中美贸易争端，说明对申请人出口及客户
1-118
采购的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、中美贸易争端情况简介2018年6月15日，美国白宫宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税，上述征税清单不包含发行人产品。
2018年9月17日，美国贸易代表办公室宣布将对从中国进口总价值约2,000亿美元商品的清单加征10%关税，自9月24日生效。同时，其提出在给予美国企业对其供应链一定的调整期后，还将在明年进一步提升关税加征幅度至25%。上述征税清单包含发行人铝合金轮毂及活塞产品。
二、中美贸易争端对发行人出口及客户采购的影响（一）铝合金轮毂业务1、中国出口到美国的铝合金轮毂在美国市场的销售情况根据国际贸易组织统计，2017年，美国铝制车轮进口量达4,382万只，其中自中国进口量3,094万只，占比高达70.61%，中国出口至美国的铝合金轮毂是美国汽车行业轮毂供货的重要保障。铝合金轮毂行业属于资金密集、技术密集型行业，行业壁垒较高，中国经过多年的发展，已经形成了较为完善的铝合金轮毂产业链（轮毂模具、盖子及附件等）以及庞大的产销规模，竞争优势明显，短期内美国铝合金轮毂市场竞争格局不会发生重大变化。
2、贸易争端对泰安启程现有出口及客户采购的影响分析发行人子公司泰安启程的主营产品为铝合金轮毂，主要销售市场为美国售后市场，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售金额 | 28,903.35 | 54,457.91 | 43,745.65 | 43,391.94 |
| 其中：美国市场 | 28,699.01 | 53,590.34 | 41,016.50 | 34,462.74 |
| 美国市场销售占比 | 99.29% | 98.41% | 93.76% | 79.42% |
报告期内，发行人子公司泰安启程美国市场销售额占其营业收入的比例分别为79.2%、93.76%、98.41%和99.29%，销售占比高。2018年9月17日公布的加征关税清单中包含了汽车铝合金轮毂，HS编码：8708.70.45，泰安启程出口至美国的铝合金轮毂全部包含在内。
1-119
（1）对客户稳定性的影响泰安启程销往美国市场的铝合金轮毂主要用于改装车，主要客户为美国售后市场的主要供应商（WP、MHT、CWH）。该三家客户均建立了较为严格的供应商准入制度和供应商考核标准，并对供应商的产品开发速度、交货周期、产品质量和售后服务具有较为严格的要求。从上述三家客户的供应商准入考核标准来看，均需供应商具备较强的产品设计研发能力、成熟的生产工艺、可靠的产品质量保证，同时需要熟悉美国轮毂试验标准。
由于改装车铝合金轮毂品种繁多，单个产品订单批量小，客户对于产品质量、交货周期要求很高，能够及时、有效的满足客户需求对供应商来说是很大的挑战。经过多年的发展，泰安启程已拥有一支熟悉北美轮毂流行趋势的研发团队，长期参与客户的产品研发设计，对改装车复杂产品攻关能力强，产品开发速度快，产品质量可靠，能够很好的满足客户需求，与现有主要客户均已保持四年以上合作关系，合作关系稳定。经发行人与主要客户沟通，主要客户尚无更换供应商的计划，目前泰安启程与其主要客户关系稳定，现阶段中美贸易争端未对合作关系造成明显冲击。
（2）对产品订单数量的影响泰安启程销往美国市场的铝合金轮毂主要用于改装车，目标用户具有追求个性化的特点，产品定价较高，用户对产品价格的敏感性相对较弱，刚性需求较强，预计关税的增加不会对泰安启程现有的产品订单数量造成重大不利影响。经发行人预计，2019年（在关税增加至25%的情况下）铝合金轮毂销量预计下滑5%-10%。
此外，泰安启程正在积极开拓美国之外其他国家市场，以澳大利亚市场为例，泰安启程已取得澳大利亚反倾销税胜诉，税率由50.9%降为0.8%，现已向部分澳大利亚客户报价、提供轮毂外形图，预计澳洲售后市场年需求量约为32万只（低压铸造为主），以泰安启程在售后市场的优势，目标市场销量为8万只。美国之外其他国家市场的开拓，将有助于泰安启程后续轮毂订单及销量的回升。
（3）对盈利能力的影响①合理转移新增关税成本，减少关税成本压力泰安启程铝合金轮毂定位于改装车市场，目标客户对产品价格的敏感性较
1-120
弱，经与主要客户协商，将关税成本合理向客户、终端市场传导，进一步降低由泰安启程承担部分。
②美元兑人民币汇率上升在一定程度上削弱了关税增加的影响2018年以来，美元兑人民币汇率呈上升趋势，具体如下所示：
数据来源：Wind资讯
2018年1-6月，美元兑人民币平均汇率约为6.37，7月以来美元兑人民币平均汇率约为6.81，上升幅度约为6.91%，美元兑人民币汇率上升有助于营业收入的增加，在一定程度上削弱了关税增加对于出口业务盈利能力的不良影响。
③内部挖潜增效，降低新增关税成本对业绩的影响泰安启程将通过实施内部挖潜增效等相关措施，提高生产经营效益，降低关税增加对经营效益的影响，具体包括推行精益改善项目、开发新产品、改造部分老旧设施提升产品合格率等。经公司估计，经过上述改善措施，公司可在现有基础上将经营效益提升1%-1.5%，在一定程度上可以降低关税增加对盈利能力的不良影响。
④适当向上游供应商传导成本压力，降低了原材料采购成本泰安启程年产销规模较大，具备一定的议价能力，公司在保障双方合理利益的前提下与供应商合理议价，拟将部分新增关税成本（1%-1.5%）向供应商传导，保障公司经营业绩的稳定性。
综合来看，加征10%关税于2018年9月24日实施，对2018年度收入、利润影响较小。在2019年加征25%关税的情况下，预计2019年铝合金轮毂订单数量将下滑5%-10%，若发行人承担5%的新增关税，美元兑人民币汇率稳中有升，
1-121
并通过采取积极开拓美国之外其他国家市场、向供应商传导降本、内部挖潜增效等措施，泰安启程利润率将保持基本稳定，贸易争端不会对发行人盈利能力产生重大不利影响。
3、贸易争端对铝合金轮毂新增产能的影响分析本次募投泰安启程拟新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括30万件轻量化铝合金轮毂（25万件轻量化锻旋轮毂、5万件两片式锻造轮毂）和40万件低压铸造轮毂。其中25万件轻量化锻旋轮毂主要为面向国内新能源汽车生产企业的OEM产品，不受贸易争端的影响。5万件两片式锻造轮毂主要面向海外高端改装车市场，对销售价格敏感度低。40万件低压铸造轮毂产能主要用于解决委外生产问题。
报告期内，泰安启程自主产量与订单数量之间的产能缺口情况如下所示：
单位：件
| 指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 |
| 自主产量 | 701,019 | 661,673 | 616,462 | 311,794 |
| 订单数量 | 847,968 | 902,676 | 758,283 | 497,658 |
| 产能缺口 | 146,949 | 241,003 | 141,821 | 185,864 |
上述产能缺口主要依靠委外生产解决，预计2018年委外生产的数量将达到32万件，新增的40万件低压铸造轮毂产能可以较好的解决现有产能不足主要依靠委外生产的问题。
泰安启程对40万件低压铸造轮毂和5万件两片式锻造轮毂的市场销售规划情况如下：
单位：万件
| 产品类型 | 主要客户 | 销量规划 |
| 40万件低压铸造轮毂 | MHT | 17 |
| WP | 15 | |
| CWH | 1 | |
| 其它 | 7 | |
| 5万件两片式锻造轮毂 | MHT | 2.6 |
| WP | 1 | |
| CWH | 0.1 | |
| 其它 | 1.3 |
注：2018年MHT向泰安启程下达的两片式锻造轮毂订单达到3万只，目前尚未交货。
1-122
铝合金轮毂项目计划建设期25个月，建成后第3年达到70万只产能。一方面，泰安启程在积极开拓澳大利亚、中东等海外市场，新增客户将有助于轮毂新增产能的消化。另一方面，从长期来看，贸易争端导致的关税提高会增加中小型铝合金轮毂制造企业的经营成本，会倒逼部分综合实力弱、产品定位低端、依赖价格战的中小企业退出铝合金轮毂制造行业，行业会逐步向高技术、高附加值方向转型，行业内拥有较强综合实力的企业有望实现资源整合、产品结构升级，获取更大的市场份额。泰安启程在国际售后市场具有较强的竞争优势，在积极应对贸易争端带来挑战的同时，也在不断改善现有产品结构，向高技术、高附加值方向转型，以进一步巩固和提升在国际售后市场的市场份额。
整体来看，中美贸易争端将不会对铝合金轮毂新增产能的消化产生重大不利影响。
（二）活塞业务报告期内发行人活塞产品主要为内销，美国市场销售额分别为6,064.71万元、5,273.48万元、4,821.74万元和2,779.64万元，占营业收入的比例分别为4.12%、2.98%、1.93%和1.91%，营业收入占比较低且呈下降趋势。报告期内发行人营业收入增长较快，活塞产品美国市场销售额相对稳定，占营业收入比例呈逐年下降趋势，中美贸易争端不会对发行人活塞业务及客户采购产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见经核查，发行人律师认为本次贸易争端不会对发行人的出口及客户采购产生重大不利影响，发行人采取的措施能够保障经营的稳定性。
保荐机构核查了加征关税的商品清单、统计并分析了发行人相关产品销售情况，访谈了发行人主要管理人员。经核查，本次贸易争端不会对发行人的出口及客户采购产生重大不利影响，发行人采取的措施能够保障经营的稳定性。
1-123
（本页无正文，为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
渤海汽车系统股份有限公司
年 月 日
1-124
（本页无正文，为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 宋双喜 | 吕晓峰 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-125
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为渤海汽车系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限 公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读渤海汽车系统股份有限公司本次反馈意见回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日